Bolagsstyrningsrapport 2021
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och god sed på aktiemarknaden.
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt Marknadsmissbruksförordningen och övriga krav.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Ägande
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på Nasdaq Stockholm, sedan 1997.
NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade
på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 31 december
2021, 89.827 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess
Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i
Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om
det totala antalet.
De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationerna
”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med
20% av kapitalet och 46% av rösterna dels familjen Schörling med 7%
av kapitalet och 19% av rösterna dels åtta olika institutionella investerare
med tillsammans 31% av kapitalet och 15% av rösterna. Tillsammans
innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna
58% av kapitalet och 80% av rösterna. Ingen individuell aktieägare
har ett direkt eller indirekt aktieinnehav som representerar minst
10% av röstetalet för samtliga aktier i NIBE.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Den 11 maj 2021 hölls årsstämma i NIBE. Mot bakgrund av Covid-19-pandemin
genomfördes stämman enbart genom poströstning. 63%
av antalet aktier och 82% av det totala antalet röster i bolaget var
representerande via poströstning. Protokoll från bolagsstämman
samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur
många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och
inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande
av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Vid årsstämman 2021 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen
att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas
för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet
gäller intill årsstämman 2022 och är begränsat till att sammanlagt
omfatta högst 10% av antalet vid årsstämman utgivna aktier.
Vid årsstämman 2021 beslöts även att ändra bolagsordningen
vad gäller gränser för antalet aktier samt att dela upp bolagets aktier
genom aktiesplit, oavsett serie, varvid en befintlig aktie delades i
fyra aktier.
Kommunikation med aktiemarknaden
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets information till aktiemarknaden. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så
önskar i skriftlig form. All kurspåverkande information liksom information
om alla genomförda förvärv offentliggörs via pressmeddelanden.
All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.
com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt
som de offentliggörs.
I anslutning till offentliggörande av kvartalsrapporter ges pressoch
analytikerkonferenser. Dialog med såväl svenska som utländska
investerare och analytiker, media och Aktiespararna sker också kontinuerligt.
Under året har detta skett digitalt.
Styrelsens arbetssätt
I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsen har under 2021 utgjorts av Hans Linnarson (ordförande),
Georg Brunstam, Anders Pålsson, Jenny Sjödahl, Jenny Larsson
samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Förutom koncernchefen
är ingen av styrelseledamöterna anställd eller operativt verksam i
bolaget.
NIBEs styrelse bedömer att alla styrelseledamöter är oberoende
i förhållande till bolaget förutom koncernchefen. Ledamöterna presenteras
på sidan 183 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning
som reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens
mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen
har härutöver inte inom sig gjort någon fördelning av styrelsens
ansvarsområden. Vissa styrelseledamöter är dock, på grund av sin
särskilda kompetens och erfarenhet, mer drivande i vissa frågor än
andra.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar
för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av
bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar
vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom
planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar
i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året.
Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt
aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten
i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga
ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet
i diskussion och beslut.
Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet.
Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna
och resultatet av undersökningen presenteras därefter för
hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag
på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i
de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2021 har
visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande
kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades
bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation,
internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören
och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.
Beslutsprocess
NIBEs styrelse behandlar frågor av övergripande karaktär.
Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning
och arvoden hanteras årligen inför årsstämman genom personlig
kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Bolaget har inte någon valberedning (Avd III punkt 2.1 i Koden),
något ersättningsutskott (Avd III punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott
(Avd III punkt 7.2 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer
Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen
med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka
65% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med
varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions-
och ersättningsutskottets uppgifter och besitter nödvändig
kompetens, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive
Koden. Koncernchefen (som också är styrelseledamot) deltar inte i
styrelsens arbete med de uppgifter som annars utförs av ett ersättningsutskott.
Koncernledning
Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande
direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen
och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion
avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande
direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande
direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv,
nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information,
personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.
Affärsområdenas styrning
NIBE består av tre affärsområden.
Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget
resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse
där koncernchefen är ordförande.
Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande
verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen
i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse
sammanträder en gång per kvartal
Styrning av koncernens
hållbarhetsarbete
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet rapporterar till Hållbarhetsrådet
som förutom arbetsgruppen består av VD, ekonomidirektör
och affärsområdeschefer.
Stora delar av arbetet är reglerat i nationell lagstiftning, som till exempel
miljölagar och arbetsrätt men vi är även skyldiga att efterleva
regional och internationell rätt men frivilliga åtaganden som UN Global
Compact och FNs globala hållbarhetsmål – Agenda 2030 ingår
också.
NIBEs styrelse har det yttersta ansvaret för att säkerställa att
risker hanteras och att hållbarhetsarbetet uppfyller kraven hos
myndigheter, aktieägare och andra intressenter. Verkställande direktören
rapporterar till styrelsen. Affärsområdescheferna ansvarar
för att kommunicera och genomföra det strategiska arbetet på lokal
styrelsenivå.
Ledningen på respektive bolag har ansvaret för det operativa
hållbarhetsarbetet lokalt och för att koncernens riktlinjer efterlevs.
Dessa rapporterar till affärsområdescheferna inom respektive område.
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet besöker regelbundet bolagen
i koncernen för att följa upp att gemensamma riktlinjer efterlevs.
Arbetsgruppen bedriver även strategiskt arbete och föredrar
hållbarhetsfrågorna för styrelserna på koncern- och affärsområdesnivå.
Förbättringsbehov eller avvikelser dokumenteras och rapporteras
både till det enskilda bolaget, affärsområdescheferna och koncernledningen.
Respektive affärsområdeschef ansvarar för att följa
upp att föreslagna åtgärder vidtas.
Uppförandekod
NIBE har en uppförandekod som speglar NIBE-kulturen och de tio
principerna i UN Global Compact.
Uppförandekoden återges i NIBEs skrifter om affärsprinciper, värderingar
och arbetssätt och innehållet i dessa är baserat på en lång
tradition av ärligt och uppriktigt affärsbeteende. Informationen
återfinns på sida 12-13.
Alla anställda får den tryckta versionen på det lokala språket. När
ett nytt bolag kommer in i koncernen är bolagsledningen skyldig att
kommunicera och implementera uppförandekoden i organisationen.
Uppförandekoden är tillgänglig för externa parter och intressenter
på webbplatsen nibe.com.
Alla verksamheter följer nationell lagstiftning, till exempel finans-,
miljö- och arbetslagstiftning och är också skyldiga att följa
regional och internationell lag samt frivilliga förbindelser som FN:s
Global Compact. Ledningen har ansvaret att söka råd om etiskt och
lagligt beteende enligt fastställda eskaleringsförfaranden, när deras
kunskaper eller mandat inte räcker till.
NIBE har en visselblåsarfunktion genom vilken samtliga koncernens
anställda, konfidentiellt, kan rapportera misstankar om allvarliga
avvikelser från NIBEs värderingar, affärsprinciper och tillämplig
lagstiftning utan risk för repressalier. I syfte att säkerställa visselblåsarens
anonymitet samt en korrekt och säker hantering av inkomna
anmälningar, mottas visselblåsarärenden av en extern mottagare
som även leder utredningen av desamma.
Mångfaldspolicy
NIBE har antagit en mångfaldspolicy för styrelsen.
NIBEs styrelse ska som helhet ha en för styrelsearbetet ändamålsenlig
samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som
bedrivs samt för att kunna identifiera och analysera möjligheter och
risker för koncernen. Vid nominering och val av nya styrelseledamöter
ska den enskilda ledamotens lämplighet beaktas i syfte att
uppnå en styrelse med den samlade kompetens som krävs för en ändamålsenlig
styrning av koncernen. Styrelsens sammansättning ska
präglas av mångsidighet och bredd avseende de valda ledamöternas
kompetens, erfarenhet, kön, ålder, utbildning och yrkesbakgrund.
Målsättningen med policyn är att åstadkomma en ändamålsenlig
sammansättning av styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet
och förhållande i övrigt. Styrelsens sammansättning har under år
2021 utvärderats bland annat inom ramen för styrelsens egna årliga
utvärdering (redovisad ovan under ”Styrelsens arbetssätt”) och då
med beaktande av mångfaldspolicyn. Resultatet av utvärderingen är
att styrelsens sammansättning anses ändamålsenlig enligt policyn.
Ersättningar 2021
Årsstämman 2021 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet
till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning
till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.
Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen
samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen
men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande
direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare
beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens
ordförande och i enlighet med riktlinjerna antagna av stämman. Besluten
avrapporteras till styrelsen.
Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar
till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare
återfinns i not 6 i årsredovisningen.
Incitamentsprogram
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig ersättning
som utgår, om uppställda mål infrias.
Den rörliga ersättningen är begränsad till fyra månadslöner. Därutöver
kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning
att medarbetaren använder denna extra ersättning och ytterligare
ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av
NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att
medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst
tre år. Normalt skall berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier
ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande
regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören omfattas
inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som
förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram
som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper.
Information om principerna för ersättningar till
ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Avgångsvederlag
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens
ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande
direktören.
Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid
uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden
äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande
tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller
lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Pensioner
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner
för sina styrelseuppdrag.
Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare
kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och
fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares
pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Enligt bolagets policy görs inga ytterligare inbetalningar av pensionspremier
vid fortsatt arbete efter 65 års ålder.
Intern kontroll av
finansiella rapporteringen 2021
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden
för den interna kontrollen.
Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella
rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6 § årsredovisningslagen.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens
i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade
styr- och kontrollsystem.
Utöver de lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering,
finns interna instruktioner och policyer samlade i en ekonomihandbok
som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system
som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen
och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer.
Uppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning,
rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå
som affärsområdes- och enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad
revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna
årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga
rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall
upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning
av utfallet för intern kontroll skall presenteras årligen
vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut.
Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision
av utvald verksamhet om styrelsen anser att behov föreligger.
Under 2021 har projektet för förstärkning av den interna
kontrollen fortsatt. Bedömningen är att denna översyn ger ökad
kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation
avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens
bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion
(internrevision) (punkt 7.3 i Koden).
Externa revisorer
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB innehar sedan årsstämman
2013 uppdraget som bolagets revisorer. Jonas Nihlberg är sedan
årsstämman 2021 huvudansvarig revisor.
Huvudansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade
styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från
granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till
styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG AB framför allt
med genomgångar (due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning
i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns
i not 9 i årsredovisningen.
Lägesrapport
Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som inte angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten.
Ekonomisk rapport
Genomgång av utsänt rapportpaket.
Investeringar
Beslut avseende investeringar överstigande 10 Mkr baserat på utsänt underlag.
Rättsprocesser
Genomgång av nya eller pågående rättsprocesser i det fall sådana finns.
Förvärv
Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt.
Kommuniké
I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet.
Intern kontroll
Redogörelse för arbetet med den interna kontrollen.
Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden
Februari
Bokslut
Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.
Maj
Konstituering
Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.
Augusti
Strategi
Styrelsen har i augusti strategidiskussioner under två arbetsdagar.
November
Revisionsgenomgång
Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.
December
Budget
Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.
