Bolagsstyrningsrapport 2024

Styrelsens arbete under 2024

Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden

Februari  – Bokslut  

Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.

Maj – Konstituering 

Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.

Augusti – Strategi  

Styrelsen  har i augusti strategi diskussioner under två arbetsdagar.

November – Revisionsgenomgång  

Bolagets revisor redogör i november för den översiktliga
granskningen av delårsrapporten för perioden januari – september samt status i revisionen.

December -Januari – Budget 

Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget
för det kommande året.

Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via aktieägarna på årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och god sed på aktiemarknaden.

Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida i enlighet med Marknadsmissbruksförordningen och övriga legala krav.

Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Ägande

NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat  på Nasdaq Stockholm, sedan 1997. 

NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 31 december 2024, 177 044 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.

De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationerna ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 20,2 procent av kapitalet och 45,9 procent av rösterna, dels familjen Schörling med 8 procent av kapitalet och 18,9 procent av rösterna, samt 8 institutionella investerare med tillsammans 19,3 procent av kapitalet och 9,5 procent av rösterna. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 47,5 procent av kapitalet och 74,2 procent av rösterna. Ingen individuell aktieägare har ett direkt eller indirekt aktieinnehav som representerar 10 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier i NIBE Industrier. 

Bolagsstämman

Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman bestämmer antalet styrelseledamöter och revisorer, väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

Vid senaste årsstämma, den 16 maj 2024 i Markaryd, deltog 1 739 aktieägare varav 601 aktieägare deltog personligen och 1 138 aktieägare deltog via ombud. 65 procent av antalet aktier och 83 procent av det totala antalet röster i bolaget var representerande. Vid årsstämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från årsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på koncernens hemsida, www.nibegroup.com.

Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.

Vid årsstämman 2024 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2025 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10 procent av antalet vid årsstämman utgivna aktier.   

Kommunikation med  aktiemarknaden

Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets information till aktiemarknaden. Den ska vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.

Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar. All kurspåverkande information liksom information om genomförda förvärv offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibegroup.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.

I anslutning till offentliggörande av kvartalsrapporter arrangeras möten med investerare och analytiker, såväl som media. Dialog med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna sker också kontinuerligt. 

Styrelsens arbetssätt

I NIBEs styrelse ingår sju ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.

Till styrelse valdes vid årsstämman 2024 Hans Linnarson (ordförande), Anders Pålsson, Eva Karlsson, Eva Thunholm och Gerteric Lindquist tillika koncernchef (samtliga omval), samt James Ahrgren och Camilla Ekdahl (nyval). Förutom koncernchefen har ingen av styrelseledamöterna varit anställd eller operativt verksam i bolaget. Camilla har dock tidigare ingått i styrelsen för affärsområdet NIBE Climate Solutions.

NIBEs styrelse bedömer  att alla styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget förutom koncernchefen. Ledamöterna presenteras på sidan 192-193 i årsredovisningen.

Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som bland annat reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter.

Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.

Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut.

Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet. Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna och resultatet av undersökningen presenteras därefter för hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2024 har visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation, internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.

Styrelsen har under 2024 inrättat ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott, vilka ska bereda uppkomna ärenden och förelägga styrelsen förslag till beslut. 

Ersättningsutskottet består av styrelsens ordförande och en ytterligare styrelseledamot som styrelsen utser och som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ersättningsutskottet bereder styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, utvärderar program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, och utvärderar tillämpningen av riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottet utarbetar även förslag till lön och övriga ersättningar till verkställande direktören samt förslag till principer för lön och övriga ersättningar till ledande befattningshavare i bolaget och koncernen. Ledamöter i ersättningsutskottet har under 2024 varit Hans Linnarson (ordförande) och Eva Thunholm. 

Revisionsutskottet består av två styrelseledamöter, vilka är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt även i förhållande till bolagets större ägare. Revisionsutskottets huvudsakliga arbetsuppgifter består i att övervaka bolagets finansiella rapportering och hållbarhetsrapportering samt att övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering. Ledamöter i revisionsutskottet har under 2024 varit Anders Pålsson (ordförande) och Camilla Ekdahl. Även tidigare har en grupp av styrelsen haft separata möten och mer djupgående med koncernledning och revisorer.

Valberedning

I samband med årsstämman 2024 meddelade bolagets styrelse att en formell valberedning kommer att inrättas.   

Det är formellt årsstämman som fattar beslut om inrättande av en valberedning och dess sätt att arbeta. Formellt beslut om valberedning kommer att fattas på årsstämman 2025 varför bolaget inför stämman 2025 formellt inte haft någon valberedning (Avd III punkt 2.1 i Koden). Tidigare har en grupp A-aktieägare, som tillsammans representerar mer än 60% av rösterna i bolaget, lämnat förslag till årsstämman. Inför årsstämman 2025 har en grupp av representanter för de största aktieägarna dels arbetat fram förslaget till valberedning, dels agerat som en informell valberedningsgrupp och arbetat fram de förslag som normalt ankommer på en valberedning.

Koncernledning

Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna

Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.

På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.

Affärsområdenas styrning

NIBE består av tre affärsområden. 

Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande.

Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.

Styrning av koncernens hållbarhetsarbete

Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet rapporterar till Hållbarhetsrådet som förutom arbetsgruppen består av verkställande direktör, ekonomidirektör och affärsområdeschefer.

Stora delar av arbetet är reglerat i nationell lagstiftning, som till exempel miljölagar och arbetsrätt men NIBE är även skyldigt att efterleva regional och internationell rätt. Även frivilliga åtaganden som UN Global Compact är styrande.

Under 2024 har företaget påbörjat anpassningen till att fullt ut uppfylla kraven inom CSRD. Som en konsekvens av denna omfattande och heltäckande rapportering har bolaget avslutat sin rapportering enligt GRI och SDG.

NIBEs styrelse har det yttersta ansvaret för att säkerställa att risker hanteras och att hållbarhetsarbetet uppfyller kraven hos myndigheter, aktieägare och andra intressenter. Verkställande direktören rapporterar till styrelsen. Affärsområdescheferna ansvarar för att kommunicera och genomföra det strategiska arbetet på lokal styrelsenivå.

Ledningen på respektive bolag har ansvaret för det operativa hållbarhetsarbetet lokalt och för att koncernens riktlinjer efterlevs. Dessa rapporterar till affärsområdescheferna inom respektive område.

Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet besöker regelbundet bolagen i koncernen för att följa upp att gemensamma riktlinjer efterlevs. Arbetsgruppen bedriver även strategiskt arbete och föredrar hållbarhetsfrågorna för styrelserna på koncern- och affärsområdesnivå.

Förbättringsbehov eller avvikelser dokumenteras och rapporteras både till det enskilda bolaget, affärsområdescheferna och koncernledningen. Respektive affärsområdeschef ansvarar för att följa upp att föreslagna åtgärder vidtas.

Uppförandekod

NIBE har en uppförandekod som speglar NIBE-kulturen och de tio principerna i UN Global Compact.

Uppförandekoden återges i NIBEs skrifter om affärsprinciper, värderingar och arbetssätt och innehållet i dessa är baserat på en lång tradition av ärligt och uppriktigt affärsbeteende. Informationen återfinns på sida 20-23.

Alla anställda får den tryckta versionen på sitt lokala språk. När ett nytt bolag kommer in i koncernen är bolagsledningen skyldig att kommunicera och implementera uppförandekoden i hela organisationen.

Uppförandekoden är tillgänglig för externa parter och intressenter på koncernens hemsida nibegroup.com.

Alla verksamheter följer nationell lagstiftning, till exempel finans-, miljö- och arbetslagstiftning och är också skyldiga att följa regional och internationell lag samt frivilliga förbindelser som FN:s Global Compact. Ledningen har ansvaret att söka råd om etiskt och lagligt beteende enligt fastställda eskaleringsförfaranden, när deras kunskaper eller mandat inte räcker till.

NIBE har en visselblåsarfunktion genom vilken samtliga koncernens anställda med flera, konfidentiellt, kan rapportera misstankar om allvarliga oegentligheter utan risk för repressalier. I syfte att säkerställa visselblåsarens anonymitet samt en korrekt och säker hantering av inkomna anmälningar, mottas visselblåsarärenden av en extern mottagare som även leder utredningen av desamma.

Policy för sammansättning av styrelsen/mångfaldspolicy

NIBE har antagit en mångfaldspolicy för styrelsen.

NIBEs styrelse ska som helhet ha en för styrelsearbetet ändamålsenlig samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som bedrivs samt för att kunna identifiera och analysera möjligheter och risker för koncernen. Vid nominering och val av nya styrelseledamöter ska den enskilda ledamotens lämplighet beaktas i syfte att uppnå en styrelse med den samlade kompetens som krävs för en ändamålsenlig styrning av koncernen. Styrelsens sammansättning ska präglas av mångsidighet och bredd avseende de valda ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön, ålder, utbildning och yrkesbakgrund. Målsättningen med policyn är att åstadkomma en ändamålsenlig sammansättning av styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet och förhållande i övrigt.

Styrelsens sammansättning har under år 2024 utvärderats bland annat inom ramen för styrelsens egen årliga utvärdering (redovisad ovan under ”Styrelsens arbetssätt”) och då med beaktande av mångfaldspolicyn för styrelsen. Resultatet av utvärderingen är att styrelsens sammansättning anses ändamålsenlig enligt policyn.

Ersättningar 2024

Årsstämman 2024 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibegroup.com.

Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av ersättningsutskottet. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med ersättningsutskottet och i enlighet med riktlinjerna antagna av stämman. Besluten avrapporteras till styrelsen.

Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.

Incitamentsprogram

Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig ersättning som utgår, om uppställda mål infrias.  

Den rörliga ersättningen är begränsad till maximalt fyra månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att medarbetaren använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt ska berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som avviker från NIBE-koncernens ovan angivna ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.

Avgångsvederlag

Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören. 

Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.

Pensioner

Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag. 

Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.

Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.

Enligt bolagets policy görs inga ytterligare inbetalningar av pensionspremier vid fortsatt arbete efter 65 års ålder.

Intern kontroll av finansiella rapporteringen 2024

Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen.    

Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6 § årsredovisningslagen.

NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.

Utöver de lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policyer samlade i bl.a. bolagets ekonomihandbok och NICS (NIBE Internal Control Standard) som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.

Konsoliderade finansiella rapporter upprättas månadsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Uppföljning sker även månadsvis.

Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.

Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag har styrelsen också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om styrelsen anser att behov föreligger. En sammanfattning av revisorernas genomgång av utvalda kontroller ska också presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut.

Mot bakgrund av koncernens kontinuerliga arbete med intern kontroll genom det koncernövergripande ramverket NICS. NIBE Internal Control Standard, är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (Avd III punkt 8.1 i Koden).

Externa revisorer

NIBEs revisorer har  valts av årsstämman för en period av ett år.

Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB innehar sedan årsstämman 2013 uppdraget som bolagets revisorer. Jonas Nihlberg är sedan årsstämman 2021 huvudansvarig revisor.

Huvudansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.

Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.

Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG framför allt med rådgivning i redovisnings- och skattefrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 9 i årsredovisningen.