Corporate-Governance-Bericht 2017

Die Corporate Governance der NIBE Industrier AB (publ) („NIBE“) erfolgt durch die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den CEO entsprechend dem Aktiengesetz (2005:551), den Satzungen, dem Jahresabschlussgesetz (1995:1554), den Bestimmungen der Nasdaq Stockholm für Emittenten und dem schwedischen Kodex für Corporate Governance („Kodex“).

Die Anwendung des Kodex entspricht den anerkannten Grundsätzen auf dem Aktienmarkt für schwedische Gesellschaften, deren Aktien auf einem geregelten Markt gehandelt werden. NIBE folgt dem Kodex, und dieser Corporate-Governance-Bericht wurde entsprechend dem Kodex erstellt. Der geltende Kodex kann auf der Homepage des Kollegiet för svensk bolagsstyrning www.bolagsstyrning.se eingesehen werden. Weiterhin sind gemäß geltenden Bestimmungen auf der Homepage der Gesellschaft weitere Informationen erhältlich.

Der Corporate-Governance-Bericht ist nicht Bestandteil der formellen Jahresabschlussdokumente. Der Wirtschaftsprüfer nimmt den Corporate-Governance-Bericht zur Kenntnis und äußert sich dazu, ob ein Corporate-Governance-Bericht erstellt wurde und dessen gesetzlich vorgeschriebene Informationen mit den anderen Teilen des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses vereinbar sind.

Eigentümerverhältnisse

NIBE mit Sitz in Markaryd ist seit 1997 an der NASDAQ Stockholm notiert.

Seit August 2011 ist die NIBE-B-Aktie ebenfalls an der SIX Swiss Exchange in der Schweiz zweitnotiert. Zum 29. Dezember 2017 betrug die Zahl der Aktionäre 40.745 ausschließlich der früheren Aktionäre der Schulthess Group AG, die heute NIBE-Aktionäre sind. Da die Aktionäre in der Schweiz nicht individuell an NIBE gemeldet werden, gibt es keine Angaben zur Gesamtzahl.

Die Gruppe der zehn größten Aktionäre besteht einerseits aus der Aktionärskonstellation „Heutige und frühere Aufsichtsratsmitglieder und Geschäftsleitung“ mit 22 % des Kapitals und 47 % der Stimmen, andererseits aus Melker Schörling mit 11 % des Kapitals und 20 % der Stimmen sowie sieben verschiedenen institutionellen Investoren mit insgesamt 21 % des Kapitals und 10 % der Stimmen, von denen einer die früheren Aktionäre der Schulthess Group AG repräsentiert. Die zehn größten Aktionärskonstellationen besitzen somit gemeinsam 54 % des Kapitals und 77 % der Stimmen.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist NIBEs oberstes Beschlussorgan. Die Hauptversammlung wählt den Aufsichtsrat und die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, stellt die Abschlüsse fest, entscheidet über Dividenden und andere Ergebnisverfügungen sowie über die Entlastung von Aufsichtsrat und CEO.

An der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2017 in Markaryd nahmen 663 Aktionäre teil, die 52 % der Anzahl der Aktien und 76 % der gesamten Stimmenrechte der Gesellschaft repräsentierten. Anwesend waren der Aufsichtsrat, der CEO und die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft. Das Protokoll der Hauptversammlung sowie die aktuellen Satzungen können auf der Homepage der Gesellschaft eingesehen werden.

Die Satzungen sehen weder Einschränkungen in Bezug auf die Anzahl der Stimmen vor, die jeder Aktionär auf einer Hauptversammlung abgeben kann, noch was die Ernennung und Entlassung von Aufsichtsratsmitgliedern oder die Änderung der Satzungen betrifft.

Bei der Hauptversammlung 2017 wurde der Aufsichtsrat laut Beschluss ermächtigt, im Einzelfall oder mehrfach sowie mit oder ohne Abweichung vom Vorrecht der Aktionäre neue B-Aktien auszugeben und als Entgelt bei Übernahmen von Unternehmen und Unternehmensteilen zu verwenden. Die Ermächtigung mit Gültigkeit bis zur Hauptversammlung 2018 ist auf 10 % der Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ausgegebenen Aktien beschränkt.

Kommunikation mit dem Aktienmarkt

Als Ziel gilt ein hoher Standard der Finanzinformationen zum Unternehmen. Sie müssen korrekt und transparent sein, um ein langfristiges Vertrauen in das Unternehmen zu sichern.

Ertrags- und Vermögenslage werden viermal im Jahr dargelegt und genau wie der Jahresbericht sämtlichen Aktionären zugestellt, auf Wunsch auch in Schriftform. Alle durchgeführten Übernahmen und sonstigen den Aktienkurs beeinflussenden Informationen werden in Pressemitteilungen veröffentlicht. Alle Finanzinformationen sind außerdem auf unserer Homepage www.nibe.com verfügbar. Dort werden Pressemitteilungen und Berichte zeitgleich mit der Veröffentlichung eingestellt.

Im Laufe des Geschäftsjahres wurden mehrere Treffen mit sowohl schwedischen als auch außerschwedischen Investoren und Analysten sowie Medien und dem schwedischen Aktiespararna-Verband abgehalten.

Arbeitsweise des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der NIBE Industrier besteht aus sechs, von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder und der Aufsichtsratsvorsitzende werden jährlich von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung gewählt. Angestellte der Gesellschaft nehmen bei Bedarf an den Sitzungen des Aufsichtsrates als Vortragende oder Sachverständige in Einzelangelegenheiten teil.

Der Aufsichtsrat setzte sich 2017 aus Hans Linnarson (Vorsitzender), Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Anders Pålsson, Helene Richmond und Gerteric Lindquist, zugleich Konzernchef, zusammen. Außer dem Konzernchef ist keiner der Aufsichtsratsmitglieder in der Gesellschaft angestellt oder operativ tätig.

NIBEs Aufsichtsrat geht davon aus, dass keine Aufsichtsratsmitglieder außer dem Konzernchef und Georg Brunstam aufgrund seiner Position in der Melker Schörling AB, die sich im Besitz einer der Hauptaktionäre befindet, in einem Abhängigkeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen. Die Mitglieder werden auf Seite 112 im Jahresbericht vorgestellt.

Die Tätigkeit des Aufsichtsrates unterliegt einer jährlich festgelegten Arbeitsordnung für die Regelung der Beschlussordnung innerhalb der Gesellschaft, der Prokura, der Sitzungsordnung des Aufsichtsrates und der Arbeitsaufgaben des Vorsitzenden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat keine Verteilung der Verantwortungsbereiche vorgenommen. Bestimmte Aufsichtsratsmitglieder sind jedoch aufgrund ihrer speziellen Kompetenz und Erfahrung stärker mit bestimmten Fragen vertraut als andere.

Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit des CEO und ist für den zweckgemäßen Aufbau der Organisation, der Geschäftsleitung und der Richtlinien für die Verwaltung der Mittel der Gesellschaft verantwortlich. Auch die Entwicklung und Überwachung der Strategien des Unternehmens durch Pläne und Ziele, Entscheidungen über Akquisitionen, größere Investitionen, Besetzung der Geschäftsleitung sowie die laufende Prüfung der Tätigkeit während des Geschäftsjahres fallen in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat legt zudem den Haushalt fest und ist für den Jahresabschluss verantwortlich.

Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Arbeit des Aufsichtsrats so, dass sie gemäß dem Aktiengesetz und anderen relevanten gesetzlichen Bestimmungen ausgeübt wird. Er folgt der Geschäftstätigkeit im Dialog mit dem CEO und hat dafür zu sorgen, dass den übrigen Mitgliedern die erforderlichen Informationen zuteilwerden, um ein hohes Diskussions- und Beschlussniveau sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat führt jährlich eine Auswertung seiner Arbeit durch. Die Auswertung erfolgt durch eine Umfrage unter den Aufsichtsratsmitgliedern, und das Ergebnis der Umfrage wird anschließend dem gesamten Aufsichtsrat vorgestellt, der vor diesem Hintergrund konkrete Vorschläge zu Entwicklung, Verbesserung und Effektivierung der Arbeit des Aufsichtsrates im erforderlichen Maße ausarbeitet. Die Auswertung des Aufsichtrates für 2017 ergab, dass ein offenes, konstruktives Klima im Aufsichtsrat herrscht sowie dass Kontrolle und Beschlussprozesse gut funktionieren. Die Auswertung umfasste u.a. die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, seine Arbeitsformen, Kommunikation, interne Revision Beurteilung des CEO und der sonstigen Unternehmensführung sowie von Ausschüssen..

Beschlussprozess

Der Aufsichtsrat von NIBE behandelt sämtliche Fragen von Bedeutung.

Fragen von übergreifender Art wie etwa die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und Vergütungen werden vor jeder ordentlichen Hauptversammlung durch persönlichen Kontakt des Aufsichtsratsvorsitzenden mit den größeren Aktionären abgehandelt.

Der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft trägt dem gesamten Aufsichtsrat seine Auffassung vor.

Die Gesellschaft hat weder eine Nominierungskommission (Kodex Abt. III Punkt 2.1) noch einen Vergütungsausschuss (Abt III Kodex Punkt 9.1) oder Wirtschaftsprüfungsausschuss (Kodex Abt. III Punkt 7.2). Der Grund dafür, dass NIBE hinsichtlich einer Nominierungskommission nicht dem Kodex folgt, liegt in der eindeutigen Eigentümersituation mit zwei Haupteigentümerkonstellationen, die zusammen ca. 70 % der Stimmen besitzen und ansonsten gute Beziehungen zueinander unterhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nicht größer, als für die Erfüllung der Aufgaben des Prüfungs- und Vergütungsausschusses erforderlich, was mit dem Aktiengesetz bzw. Kodex vereinbar ist.

Tätigkeit des Aufsichtsrates im Jahr 2017

Die Tagesordnung des Aufsichtsrates umfasst eine Anzahl fester Punkte, die bei jeder Aufsichtsratssitzung behandelt werden.

Für jede ordentliche Aufsichtsratssitzung gibt es ein Hauptthema, das ausführlich behandelt wird

Februar

Buchungsschluss Die Sitzung im Februar befasst sich mit dem Buchungsschluss des vergangenen Geschäftsjahres. Hierbei trägt der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft dem gesamten Aufsichtsrat seine Auffassung vor.

Mai

Konstituierung Nach der Jahreshauptversammlung konstituiert sich der Aufsichtsrat, behandelt die Arbeitsordnung des Aufsichtsrates und beschließt über Prokura.

August

Strategie An zwei Werktagen im August führt der Aufsichtsrat Strategiediskussionen.

November

Wirtschaftsprüfung: Die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft berichten im November über die Interimsprüfung für den Zeitraum Januar – September.

Dezember

Haushalt Um die Jahreswende nimmt der Aufsichtsrat Stellung zum Konzernhaushalt für das kommende Jahr.

Konzernleitung

Dem Konzernchef, der zudem vom Aufsichtsrat zum CEO der Muttergesellschaft ernannt worden ist, obliegt die laufende Kontrolle des Konzerns. Ihm sind auch die drei Geschäftsbereichsleiter unterstellt. 

Der CEO leitet die Geschäftstätigkeit entsprechend der vom Aufsichtsrat beschlossenen Anweisung bezüglich der Arbeitsverteilung zwischen CEO und Aufsichtsrat. Jährlich wird eine Auswertung der Tätigkeit des CEO und der Konzernleitung vorgenommen.

Auf Konzernebene werden die Bereiche Finanzierung, Devisenfragen, Unternehmenserwerbe, Neugründungen, finanzielle Steuerung, finanzielle Informationen, Personalpolitik, Nachhaltigkeit und sonstige übergreifende Policyfragen koordiniert. 

Leitung der Geschäftsbereiche

Die NIBE Industrier besteht aus drei Geschäftsbereichen. 

Jeder Geschäftsbereich hat seine eigene operative Leitung und Ergebnisverantwortung. Jeder Geschäftsbereich hat einen Geschäftsbereichsvorstand mit dem Konzernchef als Vorsitzenden. Die Vorstände umfassen auch externe Mitglieder mit Erfahrungen in den jeweiligen Fachbereichen. 

Die jeweiligen Geschäftsbereichsvorstände sind sowohl für die laufende Tätigkeit als auch die strategische Entwicklung der Geschäftsbereiche gegenüber dem NIBE-Aufsichtsrat rechenschaftspflichtig. Die jeweiligen Geschäftsbereichsaufsichtsräte treten vierteljährlich zusammen.

Leitung der Nachhaltigkeitsarbeit des Konzerns

Die Konzernarbeitsgruppe für Nachhaltigkeit ist dem Nachhaltigkeitsrat rechenschaftspflichtig. Dieser besteht neben der Arbeitsgruppe aus dem CEO, CFO und den Geschäftsbereichsleitern. 

Große Teile sind in den nationalen Gesetzen geregelt, wie beispielsweise Umweltgesetz und Arbeitsrecht. Wir sind jedoch auch verpflichtet, regionales und internationales Recht sowie freiwillige Verpflichtungen wie Global Compact zu erfüllen.

Die jeweilige Unternehmensführung hat die lokale Verantwortung für die operative Nachhaltigkeitsarbeit und die Befolgung der Unternehmensrichtlinien und legt der entsprechenden Geschäftsbereichsleitung Rechenschaft ab.

Die Konzernarbeitsgruppe für Nachhaltigkeit besucht regelmäßig die Unternehmen, um die Einhaltung von gemeinsamen Policys und Richtlinien zu überprüfen. Die Arbeitsgruppe bringt außerdem die Arbeit strategisch voran und informiert die Vorstände auf Konzern- und Geschäftsbereichsebene zu Nachhaltigkeitsfragen.

Vielfalts-Policy 

NIBE hat unterjährig eine Vielfalts-Policy verabschiedet.

Der Aufsichtsrat von NIBE soll insgesamt eine für die Arbeit des Aufsichtsrats zweckdienliche Gesamtkompetenz und Erfahrung für die betriebene Geschäftstätigkeit aufweisen, um Chancen und Risiken für den Konzern identifizieren und analysieren zu können. Bei der Nomierung und Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder soll die Eignung des jeweiligen Mitglieds in Hinblick darauf bewertet werden, dass der Aufsichtsrat über die für eine zweckdienliche Kontrolle des Konzerns erforderliche Gesamtkompetenz besitzt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates soll von Vielseitigkeit und Breite hinsichtlich Kompetenz, Erfahrung, Geschlecht, Alter, Ausbildung und beruflicher Hintergrund geprägt sein. Ziel der Policy ist eine zweckdienliche Zusammensetzung des Aufsichtsrates hinsichtlich der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und der sonstige Umstände. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates wurde 2017 unter anderem im Rahmen der vom Aufsichtsrats selbst durchgeführten jährlichen Auswertung (s. oben unter „Arbeitsweise des Aufsichtsrates“) ausgewertet.

Vergütungen 2017

Die Hauptversammlung 2017 hat über die Vergütung des Aufsichtsrats abgestimmt und darüber, dass das Honorar der Wirtschaftsprüfer gemäß bestätigter Rechnung erstattet wird.

Zugleich wurden die Vergütungsgrundsätze für den CEO und die sonstigen Führungskräften erläutert und beschlossen. Informationen zu den entsprechenden Grundsätzen gehen aus Anm. 6 im Jahresbericht sowie auf der Homepage von NIBE www.nibe.com hervor.

Die Vergütung des CEO wird vom Aufsichtsrat beschlossen, jedoch vom Aufsichtsratsvorsitzenden nach Erörterungen mit dem CEO vorbereitet. Vergütungen anderer Führungskräfte werden vom CEO im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden festgelegt. Die Beschlüsse werden dem Aufsichtsrat zur Kenntnisnahme vorgelegt.

Information zum Honorar des Aufsichtsrates sowie zu Gehältern und sonstigen Vergütungen des CEO und anderer Führungskräfte ist der Anm. 6 des Jahresberichts zu entnehmen.

Leistungsanreizprogramm

Bestimmte Mitarbeiter in Schlüsselpositionen können bei Erfüllung der gesetzten Ziele einen Teil des Gehaltes als variable Vergütung erhalten. 

Der variable Vergütungsanteil ist auf vier Monatsgehälter beschränkt. Darüber hinaus kann ein zusätzliches Monatsgehalt als Vergütung gezahlt werden, wenn die leitende Führungskraft diese Zusatzvergütung und ein weiteres Monatsgehalt ihrer variablen Vergütung für den Erwerb von NIBE-Aktien einsetzt. Eine Bedingung für diese zusätzliche Vergütung ist, dass der Mitarbeiter die erworbenen NIBE-Aktien jeweils mindestens drei Jahre hält. Üblicherweise erfolgt der Erwerb von NIBE-Aktien durch den Mitarbeiter einmal pro Jahr im Zeitraum Februar/März unter Berücksichtigung der geltenden Regeln gegen Marktmissbrauch. Der CEO ist von Anreizprogrammen ausgeschlossen. In den in vergangenen Jahren erworbenen außerschwedischen Gesellschaften sind einige Schlüsselmitarbeiter in Leistungsanreizprogramme eingebunden, die in gewissen Fällen von den Vergütungsgrundsätzen des NIBE-Konzerns abweichen. Informationen über die Grundsätze für die Vergütung von Führungskräften gehen aus Anm. 6 des Jahresberichts hervor.

Abfindungen

Abfindungen oder sonstige Leistungen liegen mit Ausnahme des CEO weder für den Aufsichtsratsvorsitzenden noch die Aufsichtsratsmitglieder  vor. 

Die Kündigungsfrist seitens des Unternehmens gegenüber dem CEO beträgt sechs Monate. Während der Kündigungsfrist hat der CEO Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwölf Monatsgehältern. Sonstige Führungskräfte beziehen während der Kündigungsfrist ein Gehalt von 6 bis 12 Monatsgehältern.

Pensionen

Der Aufsichtsratsvorsitzende und die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat keine Pensionsleistungen. 

Es liegen keine gesonderten Vereinbarungen darüber vor, dass Führungskräfte vor Erreichen des offiziellen Rentenalters in den Ruhestand treten und bis dahin einen gewissen Teil ihres Gehalts beziehen können.

Information zu den Pensionsleistungen des CEO und anderer Führungskräfte ist der Anm. 6 des Jahresberichts zu entnehmen.

Laut Konzernpolicy erfolgen bei fortgesetzter Tätigkeit nach Vollendung des 65. Lebensjahres keine weiteren Einzahlungen von Pensionsprämien.

Interne Kontrolle der finanziellen Berichterstattung 2017

Laut schwedischem Aktiengesetz und Kodex ist der Aufsichtsrat für die interne Kontrolle zuständig.   

Dieser Bericht über die interne Revision und das Risikomanagement hinsichtlich der finanziellen Berichterstattung wurde gemäß Kapitel 6, § 6 des Jahresabschlussgesetzes erstellt. 

NIBE ist durch Einfachheit in der juristischen und operativen Struktur, Transparenz in der Organisation, klare und deutliche Verteilung der Zuständigkeiten und funktionale, eingearbeitete Steuer- und Prüfsysteme charakterisiert.

Neben den externen Gesetzen und Regeln, denen NIBE in Bezug auf die finanzielle Berichterstattung unterliegt, liegen in einem Wirtschaftshandbuch zusammengefasste interne Anweisungen und Policys vor, die von sämtlichen Konzerngesellschaften befolgt werden, sowie Systeme für die interne Revision der finanziellen Berichterstattung. 

Konsolidierte Finanzberichte mit umfangreichen Analysen und Kommentaren werden vierteljährlich vom Konzern und dessen Geschäftsbereichen erstellt.  Ergebnisprüfungen werden darüber hinaus monatlich durchgeführt.

Sowohl auf Konzern- als auch Geschäftsbereichsebene sowie bei größeren Einheiten sind Wirtschaftsfunktionen und Controller für die Rechnungslegung, Berichterstattung und Analyse der finanziellen Entwicklung verantwortlich.

Neben der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung des Jahresberichtes und der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung der Muttergesellschaft und sämtlicher Tochtergesellschaften nehmen die Wirtschaftsprüfer jährlich eine Prüfung der Gesellschaften hinsichtlich Organisation, Routinen und Handhabung sowie Einhaltung von Instruktionen nach einem von der Konzernleitung erstellten und dem Aufsichtsrat genehmigten Plan vor. Bei der Aufsichtsratssitzung, die sich mit dem jeweiligen Jahresabschluss befasst, ist eine Zusammenfassung der Beurteilung der internen Revision vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat zudem die Möglichkeit, im Bedarfsfall während des Geschäftsjahres eine Sonderprüfung anzusetzen.

2017 wurde das Projekt zur Stärkung der internen Revision fortgesetzt. Von diesem Projekt wird erwartet, dass es zu erhöhter Kenntnis und erhöhtem Bewusstsein, deutlichen Anweisungen und einer klaren Organisation bezüglich der internen Revision führt. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit einer speziellen Prüfungsfunktion (interne Prüfung) (Kodex Punkt 7.3) gesehen.

Externe Wirtschaftsprüfer

NIBEs Wirtschaftsprüfer wurden von der Jahreshauptversammlung für ein Jahr gewählt. 

Das registrierte Wirtschaftsprüfungsunternehmen KPMG AB ist seit 2013 als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft tätig. Dan Kjellqvist ist seit der Hauptversammlung 2016 zuständiger Wirtschaftsprüfer. 

Dem zuständigen Wirtschaftsprüfer stehen fortlaufend die geprüften Protokolle der Aufsichtsratssitzungen und die Monatsberichte, die der Aufsichtsrat erhält, zur Verfügung.

Der hauptverantwortliche Wirtschaftsprüfer teilt dem Aufsichtsrat die Gesamtheit seiner Beobachtungen aus der Prüfung und seiner Beurteilungen der internen Revision des Unternehmens mit.

Neben den eigentlichen Wirtschaftsprüfungsaufgaben assistiert KPMG AB vor allem bei der Due Diligence im Rahmen von Unternehmensübernahmen und mit Beratung zur Rechnungslegung. Zu Angaben zur Vergütung der Wirtschaftsprüfer siehe Anm. 5 im Jahresabschluss.