Corporate-Governance-Bericht 2015

Die Corporate Governance der NIBE Industrier AB (publ) („NIBE“) erfolgt durch die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den CEO entsprechend dem Aktiengesetz (2005:551), den Satzungen, dem Jahresabschlussgesetz (1995:1554), dem Regelwerk der NASDAQ OMX Stockholm für Emittenten und dem schwedischen Kodex für Corporate Governance („Kodex“).

Der Kodex entspricht den anerkannten Grundsätzen auf dem Aktienmarkt für schwedische Gesellschaften, deren Aktien auf einem geregelten Markt gehandelt werden. NIBE folgt dem Kodex (siehe www.bolagsstyrning.se), und dieser Corporate Governance-Bericht wurde entsprechend dem Kodex erstellt. Weiterhin sind gemäß geltenden Bestimmungen auf der Homepage der Gesellschaft weitere Informationen erhältlich.

Der Corporate Governance-Bericht ist nicht Bestandteil der formellen Jahresabschlussdokumentation. Der Wirtschaftsprüfer nimmt den Corporate Governance-Bericht zur Kenntnis und äußert sich dazu, ob ein Corporate Governance-Bericht erstellt wurde und dessen gesetzlich vorgeschriebene Information mit den anderen Teilen des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses vereinbar ist.

Eigentümerverhältnisse

NIBE mit Sitz in Markaryd ist seit 1997 an der NASDAQ OMX Stockholm notiert.

Seit August 2011 ist die NIBE-B-Aktie ebenfalls an der SIX Swiss Exchange in der Schweiz zweitnotiert. Zum 31. Dezember 2015 betrug die Zahl der Aktionäre 21.430 ausschließlich der früheren Aktionäre der Schulthess Group AG, die heute NIBE-Aktionäre sind. Da die Aktionäre in der Schweiz nicht individuell an NIBE gemeldet werden, gibt es keine Angaben zur Gesamtzahl.

Die Gruppe der zehn größten Aktionäre besteht einerseits aus der Aktionärskonstellation „Heutige und frühere Aufsichtsratsmitglieder und Geschäftsleitung“ mit 24 % des Kapitals und 48 % der Stimmen, andererseits aus Melker Schörling mit 11 % des Kapitals und 20 % der Stimmen sowie acht verschiedenen institutionellen Investoren mit insgesamt 20 % des Kapitals und 10 % der Stimmen, von denen einer die früheren Aktionäre der Schulthess Group AG repräsentiert. Die zehn größten Aktionärskonstellationen besitzen somit gemeinsam 55 % des Kapitals und 78 % der Stimmen.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist NIBEs oberstes Beschlussorgan. Die Hauptversammlung wählt den Aufsichtsrat und die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, stellt die Abschlüsse fest, entscheidet über Dividenden und andere Ergebnisverfügungen und entscheidet über die Entlastung von Aufsichtsrat und CEO.

An der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2015 in Markaryd nahmen 450 Aktionäre teil, die 49 % der Anzahl der Aktien und 71 % der gesamten Stimmenzahl repräsentierten. Anwesend waren der Aufsichtsrat, der CEO und die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft. Das Protokoll der Hauptversammlung sowie die aktuellen Satzungen können auf der Homepage der Gesellschaft eingesehen werden.

Die Satzungen sehen weder Einschränkungen in Bezug auf die Anzahl der Stimmen vor, die jeder Aktionär auf einer Hauptversammlung abgeben kann, noch was die Ernennung und Entlassung von Aufsichtsratsmitgliedern oder Änderung der Satzungen betrifft.

Bei der Hauptversammlung 2015 wurde der Aufsichtsrat laut Beschluss ermächtigt, im Einzelfall oder mehrfach sowie abweichend vom Vorrecht der Aktionäre neue B-Aktien auszugeben und als Entgelt bei Erwerben von Unternehmen und Unternehmensteilen zu verwenden. Die Ermächtigung mit Gültigkeit bis zur Hauptversammlung 2016 ist auf 10 % der Anzahl der bei der Hauptversammlung ausgegebenen Aktien beschränkt.

Kommunikation mit dem Aktienmarkt

Als Ziel gilt ein hohes Niveau der finanziellen Information zum Unternehmen. Sie muss korrekt und transparent sein, um ein langfristiges Vertrauen in das Unternehmen zu sichern.

Ertrags- und Vermögenslage werden viermal im Jahr dargelegt und genau wie der Jahresbericht sämtlichen Aktionären zugestellt, die dies in Schriftform wünschen. Sämtliche Erwerbe, die getätigt wurden, und sonstige den Aktienkurs beeinflussende Informationen werden durch Pressemitteilungen veröffentlicht. Sämtliche Finanzinformationen sind auf unserer Homepage www.nibe.com verfügbar. Dort sind Pressemitteilungen und Berichte zeitgleich mit der Veröffentlichung zugänglich.

Im Laufe des Geschäftsjahres wurden mehrere Treffen mit schwedischen und außerschwedischen Investoren und Analysten sowie Medien und dem schwedischen Aktiespararna-Verband abgehalten.

Arbeitsweise des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der NIBE Industrier besteht aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder und der Aufsichtsratsvorsitzende werden jährlich von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung gewählt. Angestellte der Gesellschaft nehmen bei Bedarf an den Sitzungen des Aufsichtsrates als Vortragende oder Sachverständige in Einzelangelegenheiten teil.

Der Aufsichtsrat setzte sich 2015 aus Hans Linnarson (Vorsitzender), Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Anders Pålsson, Helene Richmond und Gerteric Lindquist, zugleich Konzernchef, zusammen. Außer dem Konzernchef ist keiner der Aufsichtsratsmitglieder in der Gesellschaft angestellt oder operativ tätig.

NIBEs Aufsichtsrat geht davon aus, dass keine Aufsichtsratsmitglieder außer dem Konzernchef in einem Abhängigkeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen. Die Mitglieder werden auf Seite 93 vorgestellt.

Die Tätigkeit des Aufsichtsrates unterliegt einer jährlich festgelegten Arbeitsordnung für die Regelung der Beschlussordnung innerhalb der Gesellschaft, der Prokura, der Sitzungsordnung des Aufsichtsrates und der Arbeitsaufgaben des Vorsitzenden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat keine Verteilung der Verantwortungsbereiche vorgenommen. Bestimmte Aufsichtsratsmitglieder sind jedoch aufgrund ihrer speziellen Kompetenz und Erfahrung stärker mit bestimmten Fragen vertraut als andere.

Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit des CEO und ist für den zweckgemäßen Aufbau der Organisation, der Geschäftsleitung und der Richtlinien für die Verwaltung der Mittel der Gesellschaft verantwortlich. Auch die Entwicklung und Überwachung der Strategien des Unternehmens durch Pläne und Ziele, Entscheidungen über Akquisitionen, größere Investitionen, Besetzung der Geschäftsleitung sowie die laufende Prüfung der Tätigkeit während des Geschäftsjahres fallen in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat legt zudem den Haushalt fest und ist für den Jahresabschluss verantwortlich.

Der Vorsitzende leitet die Arbeit des Aufsichtsrates entsprechend dem Aktiengesetz und sonstigen relevanten Gesetzen. Er arbeitet im Dialog mit dem CEO und sorgt dafür, dass den übrigen Mitgliedern die erforderlichen Informationen zuteilwerden, um ein hohes Diskussions- und Beschlussniveau sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat wertet seine Arbeit jährlich aus. Die Auswertung durch die Aufsichtsratsmitglieder erfolgt durch eine Umfrage, deren Ergebnisse dem gesamten Aufsichtsrat vorgelegt werden.Damit erstellt der Aufsichtsrat konkrete Vorschläge dazu, wie seine Arbeit in den notwendigen Teilen entwickelt, verbessert und effektiviert werden kann. Die Auswertung für 2015 hat gezeigt, dass im Aufsichtsrat ein offenes, konstruktives Klima mit gut funktionierender Kontrolle und Beschlussprozess herrscht. Die Auswertung umfasste u.a. die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, seine Arbeitsformen, Kommunikation, Internkontrollen, Auswertung des CEO und der sonstigen Unternehmensführung sowie der Bedarf, Ausschüsse einzusetzen.

Beschlussprozess

Der Aufsichtsrat von NIBE behandelt sämtliche Fragen von Bedeutung.

Fragen von übergreifender Art wie etwa die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und Vergütungen werden vor jeder ordentlichen Hauptversammlung durch persönlichen Kontakt des Aufsichtsratsvorsitzenden mit den größeren Aktionären abgehandelt.

Der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft unterbreitet dem Aufsichtsrat eine Zusammenfassung seiner Stellungnahmen.

Die Gesellschaft hat weder eine Nominierungskommission (Kodex Abt. III Punkt 2.1) noch einen Vergütungsausschuss (Abt. III Kodex Punkt 9.1) oder Wirtschaftsprüfungsausschuss (Kodex Abt. III Punkt 7.2). Der Grund dafür, dass NIBE hinsichtlich einer Nominierungskommission nicht dem Kodex folgt, liegt in der eindeutigen Eigentümersituation mit zwei Haupteigentümerkonstellationen, die zusammen ca. 70 % der Stimmen besitzen und gute Beziehungen zueinander unterhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nur so groß, dass er in der Lage ist, die Aufgaben des Prüfungs- und Vergütungsausschusses zu erfüllen, was mit dem Aktiengesetz bzw. Kodex vereinbar ist.

Konzernleitung

Dem Konzernchef, der zudem vom Aufsichtsrat zum CEO der Muttergesellschaft ernannt worden ist, obliegt die laufende Kontrolle des Konzerns. Ihm sind auch die drei Geschäftsbereichsleiter unterstellt.

Der CEO leitet die Geschäftstätigkeit entsprechend der vom Aufsichtsrat beschlossenen Anweisung bezüglich der Arbeitsverteilung zwischen CEO und Aufsichtsrat. Jährlich wird eine Auswertung der Tätigkeit des CEO und der Konzernleitung vorgenommen.

Auf Konzernebene werden die Bereiche Finanzierung, Devisenfragen, Unternehmenserwerbe, Neugründungen, finanzielle Steuerung, finanzielle Informationen, Personalpolitik, Nachhaltigkeit und sonstige übergreifende Policyfragen koordiniert.

Leitung der Geschäftsbereiche

Die NIBE Industrier besteht aus drei Geschäftsbereichen.

Jeder Geschäftsbereich hat seine eigene operative Leitung und Ergebnisverantwortung. Jeder Geschäftsbereich hat einen Geschäftsbereichsvorstand mit dem Konzernchef als Vorsitzenden. Die Vorstände umfassen auch externe Mitglieder mit Erfahrungen in den jeweiligen Fachbereichen.

Die jeweiligen Geschäftsbereichsvorstände sind sowohl für die laufende Tätigkeit als auch die strategische Entwicklung der Geschäftsbereiche gegenüber dem NIBE-Aufsichtsrat rechenschaftspflichtig. Die jeweiligen Geschäftsbereichsvorstände treten vierteljährlich zusammen.

Vergütungen 2015

Die Hauptversammlung 2015 hat über Vergütung für den Aufsichtsrat beschlossen und dass das Honorar für die Wirtschaftsprüfer gemäß anerkannter Rechnung erlegt wird. Zugleich wurden die Grundsätze für die Vergütung des CEO und der sonstigen Führungskräfte erläutert und beschlossen. Informationen zu den entsprechenden Grundsätzen gehen aus Anm. 6 im Jahresbericht sowie auf der Homepage von NIBE www.nibe.com hervor.

Die Vergütung des CEO wird vom Aufsichtsrat beschlossen, jedoch vom Aufsichtsratsvorsitzenden nach Erörterungen mit dem Geschäftsführer vorbereitet.

Vergütungen anderer Führungskräfte werden vom CEO im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden festgelegt. Die Beschlüsse werden dem Aufsichtsrat zur Kenntnisnahme vorgelegt.

Information zum Honorar des Aufsichtsrates sowie zu Gehältern und sonstigen Vergütungen des CEO und anderer Führungskräfte ist der Anm. 6 des Jahresberichts zu entnehmen.

Leistungsanreiz

Bestimmte Mitarbeiter in Schlüsselpositionen können bei Erfüllung der gesetzten Ziele einen Teil des Gehaltes als variable Vergütung erhalten. Der variable Vergütungsanteil ist auf drei Monatsgehälter beschränkt. Darüber hinaus kann ein zusätzliches Monatsgehalt als Vergütung gezahlt werden, wenn der Mitarbeiter diese Zusatzvergütung und einen gleich großen Betrag seiner variablen Vergütung für den Erwerb von NIBE-Aktien über die Börse einsetzt. Eine Bedingung für diese zusätzliche Vergütung ist, dass der Mitarbeiter die erworbenen NIBE-Aktien jeweils mindestens drei Jahre hält. Üblicherweise erfolgt der Erwerb von NIBE-Aktien durch den Mitarbeiter einmal pro Jahr im Zeitraum Februar/März unter Berücksichtigung der geltenden Insider-Regeln. Der CEO ist von Anreizprogrammen ausgeschlossen. In den in vergangenen Jahren erworbenen außerschwedischen Gesellschaften sind einige Schlüsselmitarbeiter in Leistungsanreizprogramme eingebunden, die in gewissen Fällen von den Vergütungsgrundsätzen des NIBE-Konzerns abweichen. Informationen über die Grundsätze für die Vergütung von Führungskräften gehen aus Anm. 6 des Jahresberichts hervor.

Abfindungen

Abfindungen oder sonstige Leistungen liegen mit Ausnahme des CEO weder für den Aufsichtsratsvorsitzenden noch die Aufsichtsratsmitglieder vor. Die Kündigungsfrist seitens des Unternehmens gegenüber dem CEO beträgt sechs Monate. Während der Kündigungsfrist hat der CEO Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwölf Monatsgehältern. Sonstige Führungskräfte beziehen während der Kündigungsfrist ein Gehalt von 6 bis 12 Monatsgehältern.

Renten

Der Aufsichtsratsvorsitzende und die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat keine Pensionsleistungen. Das Rentenalter für sowohl CEO als auch übrige Führungskräfte beträgt 65 Jahre. Es liegen keine besonderen Vereinbarungen darüber vor, dass Führungskräfte vor Erreichen des offiziellen Rentenalters in den Ruhestand treten und bis dahin einen gewissen Teil ihres Gehalts beziehen können.

Information zu den Pensionsleistungen des CEO und anderer Führungskräfte ist der Anm. 6 des Jahresberichts zu entnehmen.

Interne Kontrolle der finanziellen Berichterstattung 2015

Laut schwedischem Aktiengesetz und Kodex ist der Aufsichtsrat für die interne Kontrolle zuständig.

Dieser Bericht über die interne Kontrolle und das Risikomanagement hinsichtlich der finanziellen Berichterstattung wurde gemäß Kapitel 6, § 6 des Jahresabschlussgesetzes erstellt.

Die interne Kontrolle stellte bereits vor der Einführung des neuen Kodex einen wichtigen Teil des Corporate Governance dar.

NIBE ist durch Einfachheit in der juristischen und operativen Struktur, Transparenz in der Organisation, klare und deutliche Verteilung der Zuständigkeiten und funktionale, eingearbeitete Steuer- und Prüfsysteme charakterisiert.

Neben den externen Gesetzen und Regeln, denen NIBE in Bezug auf die finanzielle Berichterstattung unterliegt, gibt es ein Wirtschaftshandbuch mit von sämtlichen Konzerngesellschaften zu befolgenden, internen Anweisungen und Policys sowie Systeme für die interne Kontrolle der finanziellen Berichterstattung.

Konsolidierte Finanzberichte mit umfangreichen Analysen und Kommentaren werden vierteljährlich vom Konzern und dessen Geschäftsbereichen erstellt. Ergebnisprüfungen werden darüber hinaus monatlich durchgeführt.

Sowohl auf Konzern- als auch Geschäftsbereichsebene sowie bei größeren Einheiten sind Wirtschaftsfunktionen und Controller für die Rechnungslegung, Berichterstattung und Analyse der finanziellen Entwicklung verantwortlich.

Neben der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung des Jahresberichtes und der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung der Muttergesellschaft und sämtlicher Tochtergesellschaften nehmen die Wirtschaftsprüfer jährlich eine Prüfung der Gesellschaften hinsichtlich Organisation, Routinen und Handhabung sowie Einhaltung von Instruktionen nach einem von der Konzernleitung erstellten und dem Aufsichtsrat genehmigten Plan vor. Bei der Aufsichtsratssitzung, die sich mit dem jeweiligen Jahresabschluss befasst, ist eine Zusammenfassung der Beurteilung der internen Kontrolle vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat zudem die Möglichkeit, im Bedarfsfalle während des Geschäftsjahres eine Sonderprüfung anzusetzen.

2015 wurde das Projekt zur Überprüfung und Stärkung der internen Kontrollen fortgesetzt. Von diesem Projekt wird erwartet, dass es zu erhöhter Kenntnis und erhöhtem Bewusstsein, deutlichen Anweisungen und einer klaren Organisation bezüglich der internen Kontrolle führt.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit einer speziellen Prüfungsfunktion (interne Prüfung) (Kodex Punkt 7.3) gesehen.

Externe Wirtschaftsprüfer

NIBEs Wirtschaftsprüfer wurden von der Jahreshauptversammlung für ein Jahr gewählt.

Das registrierte Wirtschaftsprüfungsunternehmen KPMG AB mit Alf Svensson als hauptverantwortlichem Wirtschaftsprüfer ist seit 2013 als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft tätig.

Dem zuständigen Wirtschaftsprüfer stehen laufend die geprüften Protokolle der Aufsichtsratssitzungen und die Monatsberichte, die der Aufsichtsrat erhält, zur Verfügung.

Der hauptverantwortliche Wirtschaftsprüfer teilt dem Aufsichtsrat die Gesamtheit seiner Beobachtungen aus der Prüfung und seiner Beurteilungen der internen Kontrolle des Unternehmens mit.

Neben den eigentlichen Wirtschaftsprüfungsaufgaben assistiert KPMG AB vor allem bei der Due Diligence im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und mit Beratung zur Rechnungslegung. Zu Angaben zur Vergütung der Wirtschaftsprüfer siehe Anm. 5 im Jahresbericht.

Stellungnahme des Wirtschaftsprüfers zum Corporate Governance-Bericht der Gesellschaft

An die Hauptversammlung der NIBE Industrier AB (publ)

Eintragungsnummer 556374-8309

Aufsichtsrat und CEO sind für die Erstellung des Corporate Governance-Berichts für das Jahr 2015 auf den Seiten 89-92 und dessen Übereinstimmung mit dem Jahresabschlussgesetz zuständig.

Wir haben den Corporate Governance-Bericht zur Kenntnis genommen und ausgehend von dieser Kenntnisnahme und unserem Wissen über die Gesellschaft verfügen wir unserer Einschätzung nach über hinreichende Informationen für unsere Stellungnahme. Das bedeutet, dass die von uns durchgeführte, gesetzlich vorgeschriebene Durchsicht des Corporate Governance-Berichts eine andere Ausrichtung und einen wesentlich geringeren Umfang als eine Prüfung nach International Standards on Auditing und anerkannten Prüfungsgrundsätzen in Schweden hat.

Wir sind der Auffassung, dass ein Corporate Governance-Bericht erstellt wurde und dessen gesetzlich vorgeschriebene Informationen mit Jahresabschlusses und Konzernabschlusses vereinbar sind.

Markaryd, den 5. April 2016

KPMG AB

Alf Svensson

Wirtschaftsprüfer