Corporate-Governance-Bericht 2012

Die Corporate Governance der NIBE Industrier AB (publ) („NIBE“) erfolgt durch die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den Geschäftsführer entsprechend dem Aktiengesetz (2005:551), den Satzungen, dem Buchführungsgesetz, dem Regelwerk der NASDAQ OMX Stockholm für Emittenten und dem schwedischen Code für Corporate Governance (”Code”).

Die Anwendung des Kodex gehört zur guten Sitte auf dem Aktienmarkt für schwedische Gesellschaften, deren Aktien auf einem geregelten Markt gehandelt werden. NIBE hält sich an den Kodex, und dieser Corporate Governance-Bericht wurde entsprechend dem Kodex erstellt. Gemäß aktuellen Bestimmungen sind auf der Homepage der Gesellschaft weitere Informationen erhältlich.

Eigentümerverhältnisse

NIBE mit Sitz in Markaryd ist seit 1997 an der NASDAQ OMX Stockholm notiert. Seit August 2011 ist die NIBE-Aktie zweitnotiert an der SIX Swiss Exchange in der Schweiz. Zum 31. Dezember 2012 betrug die Zahl der Aktionäre 16.884 ausschließlich der früheren Aktionäre der Schulthess Group AG, die heute NIBE-Aktionäre sind. Da die Aktionäre in der Schweiz NIBE nicht individuell gemeldet werden, fehlen Angaben zur Gesamtzahl.

Die Gruppe der zehn größten Aktionäre besteht einerseits aus der Konstellation Heutige und frühere Aufsichtsratsmitglieder und Geschäftsleitung mit 24 % des Kapitals und 48 % der Stimmen, andererseits Melker Schörling mit 11 % des Kapitals und 20 % der Stimmen sowie acht verschiedenen institutionellen Investoren mit insgesamt 21 % des Kapitals und 10 % der Stimmen, einer davon als Repräsentant der früheren Aktionäre der Schulthess Group AG. Die zehn größten Aktionäre besitzen somit gemeinsam 56 % des Kapitals und 78 % der Stimmen.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist NIBEs oberstes Beschlussorgan. Die Hauptversammlung wählt den Aufsichtsrat und die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, stellt die Rechnungslegung fest, entscheidet über Dividenden und andere Ergebnisverfügungen und entscheidet über die Entlastung von Aufsichtsrat und Geschäftsführer.

An der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2012 in Markaryd nahmen ca. 340 Aktionäre teil, die 48 % der Anzahl Aktien und 74 % der gesamten Stimmenzahl repräsentierten. Anwesend waren der Aufsichtsrat, der Geschäftsführer und die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft. Das Protokoll der Hauptversammlung sowie die aktuellen Satzungen können auf der Website der Gesellschaft eingesehen werden.

Die Satzungen sehen weder Einschränkungen in Bezug auf die Anzahl der Stimmen vor, die jeder Aktionär auf einer Hauptversammlung abgeben kann, noch was die Ernennung und Entlassung von Aufsichtsratsmitgliedern oder Änderung der Satzungen betrifft.

Bei der Hauptversammlung 2012 wurde der Aufsichtsrat laut Beschluss ermächtigt, im Einzelfall oder mehrfach sowie abweichend vom Vorrecht der Aktionäre neue B-Aktien auszugeben und als Entgelt bei der Akquisition der Gesellschaft von Unternehmen und Betrieben zu verwenden. Die Ermächtigung mit Gültigkeit bis zur Hauptversammlung 2013 ist auf 10 % der Anzahl der bei der Hauptversammlung ausgegebenen B-Aktien beschränkt.

Der Vorstand links Anders Pålsson, Hans Linnarson, Georg Brunstam, Gerteric Lindquist,
Arvid Gierow och Eva-Lotta Kraft.

Arbeitsweise des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der NIBE Industrier besteht aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder und der Aufsichtsratsvorsitzende werden jährlich von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung gewählt. Angestellte der Gesellschaft nehmen bei Bedarf an den Sitzungen des Aufsichtsrates als Vortragshalter oder Sachverständige in Einzelangelegenheiten teil.

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen aus Arvid Gierow (Vorsitzender), Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Hans Linnarson, Anders Pålsson und Gerteric Lindquist, zugleich Konzernchef. Außer dem Konzernchef ist keiner der Aufsichtsratsmitglieder in der Gesellschaft angestellt oder operativ tätig.

NIBEs Aufsichtsrat geht davon aus, dass keine Aufsichtsratsmitglieder außer dem Konzernchef in einem Abhängigkeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen. Die Mitglieder werden auf Seite 88-89 im Jahresbericht vorgestellt.

Die Tätigkeit des Aufsichtsrates unterliegt einer jährlich festgelegten Arbeitsordnung für die Regelung der internen Arbeitsverteilung, der Beschlussordnung innerhalb des Unternehmens, der Prokura, der Sitzungsordnung des Aufsichtsrates und der Arbeitsaufgaben des Vorsitzenden.

Der Aufsichtsrat unterliegt zudem einer Anweisung bezüglich der Arbeitsverteilung zwischen Aufsichtsrat und Geschäftsführer.

Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit des Geschäftsführers und ist für den zweckgemäßen Aufbau der Organisation, der Geschäftsleitung und der Richtlinien für die Verwaltung der Mittel der Gesellschaft verantwortlich. Auch die Entwicklung und Überwachung der Strategien des Unternehmens durch Pläne und Ziele, Entscheidungen über Erwerbe, größere Investitionen, Besetzung der Geschäftsleitung sowie die laufende Prüfung der Tätigkeit während des Geschäftsjahres fallen in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat legt zudem den Haushalt fest und ist für den Jahresabschluss verantwortlich.

Der Vorsitzende leitet die Arbeit des Aufsichtsrates entsprechend dem Aktiengesetz und sonstigen relevanten Gesetzen. Er folgt der Tätigkeit im Dialog mit dem Geschäftsführer und hat dafür zu sorgen, dass den übrigen Mitgliedern die erforderlichen Informationen zuteil werden. Hinzu kommt die Verantwortung zur Auswertung der Tätigkeit des Aufsichtsrates.

Tätigkeit des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat trat 2012 vierzehn Mal zusammen, sieben Mal zu physischen Sitzung, vier Mal zu Telefonkonferenzen und drei Mal per capsulam. Sämtliche Sitzungen wurden zu Protokoll genommen.

Die Anwesenheit bei den Aufsichtsratssitzungen war hoch, und sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben an sämtlichen physischen Sitzungen teilgenommen.

Die Tagesordnung des Aufsichtsrates umfasst eine Anzahl fester Punkte, die bei jeder Aufsichtsratssitzung behandelt werden:

• Lagebericht: Darlegung wesentlicher Ereignisse in Bezug auf die Tätigkeit, die im schriftlichen Lagebericht nicht erwähnt sind.
• Finanzbericht: Besprechung des zugestellten Berichtpaketes.
• Investitionen: Beschluss von Investitionen von mehr als 10 MSEK auf Grundlage der zugestellten Unterlagen.
• Rechtsprozesse: Besprechung ggf. neuer oder laufender Rechtsprozesse.
• Erwerbe: Bericht über laufende Erwerbsdiskussionen sowie Erwerbsbeschlüsse.
• Kommuniqué: Gegebenenfalls Besprechung von Vorschlägen zur Veröffentlichung externer Berichte.

Jede ordentliche Aufsichtsratssitzung steht im Zeichen eines Themas, das den Großteil der Sitzungsdauer in Anspruch nimmt:

• Jahresabschluss: Die Sitzung im Februar befasst sich mit dem Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres. Hierbei legen die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft dem gesamten Aufsichtsrat ihre Gesichtspunkte vor.
• Konstituierung: Nach der Jahreshauptversammlung konstituiert sich der Aufsichtsrat, behandelt die Arbeitsordnung des Aufsichtsrates und beschließt über Prokura.
• Strategie: An zwei Werktagen im Juni führt der Aufsichtsrat Strategiediskussionen.
• Revisionsbesprechung: Die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft beraten im November über Interimsprüfung für den Zeitraum Januar – September.
• Haushalt: Um die Jahreswende nimmt der Aufsichtsrat Stellung zum Konzernhaushalt für das kommende Jahr.

Der Aufsichtsrat erhält darüber hinaus jeden Monat einen schriftlichen Bericht über Ergebnis und Stellung der Gesellschaft. Des Weiteren hat der Geschäftsführer ständigen Kontakt zum Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Tätigkeit des Aufsichtsrates wird einmal im Jahr einer Auswertung unterzogen.

Externe Wirtschaftsprüfer

NIBEs Wirtschaftsprüfer wurden von der Jahreshauptversammlung auf ein Jahr gewählt.

Mazars SET Revisionsbyrå AB mit Bengt Ekenberg als hauptverantwortlichem Wirtschaftsprüfer wurde auf der Jahreshauptversammlung 2012 erneut auf ein Jahr gewählt.

Dem zuständigen Wirtschaftsprüfer stehen laufend die geprüften Protokolle der Aufsichtsratssitzungen und die Monatsberichte, die der Aufsichtsrat erhält, zur Verfügung.

Der hauptverantwortliche Wirtschaftsprüfer teilt dem Aufsichtsrat seine Beobachtungen aus der Prüfung und Beurteilungen der internen Prüfung des Unternehmens mit.

Neben den gewöhnlichen Revisionsaufgaben assistiert Mazars SET Revisionsbyrå vor allem bei Unternehmenserwerben (Due diligence) und mit Buchhaltungsberatung. Angaben zur Vergütung der Wirtschaftsprüfer siehe Anm. 5 im Jahresbericht.

Konzernleitung

Dem Konzernleiter, der zudem vom Aufsichtsrat zum Geschäftsführer der Muttergesellschaft ernannt worden ist, obliegt die laufende Prüfung des Konzerns. Ihm sind auch die drei Geschäftsbereichsleiter unterstellt.

Der Geschäftsführer leitet den Betrieb entsprechend der vom Aufsichtsrat angenommenen Anweisung bezüglich der Arbeitsverteilung zwischen Aufsichtsrat und Geschäftsführer. Jährlich wird eine Auswertung der Tätigkeit des Geschäftsführers und der Konzernleitung vorgenommen.

Auf Konzernebene werden die Bereiche Finanzierung, Devisenfragen, Unternehmenserwerbe, Neugründungen, finanzielle Steuerung, finanzielle Informationen, Personalpolitik und sonstige übergreifende Policyfragen koordiniert.

Leitung der Geschäftsbereiche

Die NIBE Industrier besteht aus drei Geschäftsbereichen. Jeder Geschäftsbereich hat seine eigene operative Leitung und Ergebnisverantwortung. Jeder Geschäftsbereich hat einen Geschäftsbereichsvorstand mit dem Konzernleiter als Vorsitzenden. Die Vorstände umfassen auch externe Mitglieder mit Erfahrungen auf den jeweiligen Fachbereichen. Die jeweiligen Geschäftsbereichsvorstände sind sowohl für die laufende Tätigkeit als auch die strategische Entwicklung der Geschäftsbereiche gegenüber dem Aufsichtsrat der NIBE Industrier zuständig. Die jeweiligen Geschäftsbereichsvorstände treten vierteljährlich zusammen.

Beschlussprozess

Der Aufsichtsrat behandelt sämtliche Fragen von Bedeutung. Fragen von übergreifender Art wie etwa die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und Vergütungen werden vor jeder ordentlichen Hauptversammlung durch persönlichen Kontakt des Aufsichtsratsvorsitzenden mit den größeren Aktionären abgehandelt.

Der Rechnungsprüfer der Gesellschaft unterbreitet dem Aufsichtsrat eine Zusammenfassung seiner Stellungnahmen.

Honorare an den Geschäftsführer werden vom Aufsichtsrat beschlossen, jedoch vom Aufsichtsratsvorsitzenden nach Erörterungen mit dem Geschäftsführer vorbereitet.

Vergütungen an andere Führungskräfte werden vom Geschäftsführer im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden festgelegt. Die Beschlüsse werden dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Die Gesellschaft hat weder einen Nominierungskommission (Kodex Punkt 2.1) noch einen Vergütungsausschuss (Kodex Punkt 9.1) oder Wirtschaftsprüfungsausschuss (Kodex Punkt 7.3). Der Grund dafür, dass NIBE hinsichtlich einer Nominierungskommission nicht dem Kodex folgt, liegt in der eindeutigen Eigentümersituation mit zwei Haupteigentümerkonstellationen, die zusammen ca. 70 % der Stimmen besitzen und ansonsten gute Beziehungen zueinander unterhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nur so groß, dass er in der Lage ist, die Aufgaben des Prüfungs- und Vergütungsausschusses zu erfüllen, was mit dem Aktiengesetz bzw. Kodex vereinbar ist.

Vergütungen

Die Hauptversammlung 2012 beschloss die Vergütung für den Aufsichtsrat und das Honorar für die Wirtschaftsprüfer gemäß anerkannter Rechnung. Zugleich wurden die Vergütungsgrundsätze dem Geschäftsführer und sonstigen Führungskräften erläutert und beschlossen. Informationen zu den entsprechenden Grundsätzen gehen aus Anm. 6 im Jahresbericht hervor.

Die Vergütung des Aufsichtsrates belief sich laut Hauptversammlung 2012 auf 1.200 TSEK. Davon entfielen 400 000 SEK an den Aufsichtsratsvorsitzenden.

An Aufsichtsratsmitglieder, die im Konzern angestellt sind, werden keine Vergütungen gezahlt.

Im Jahre 2012 beliefen sich das Gehalt und Vergütungen an den Geschäftsführer auf 3.403.000 SEK. Hinzu kommt die Vergünstigung eines Dienstwagens. Die Gehälter an die übrigen Führungskräfte beliefen sich auf 9.543.000 SEK.

Auch sie verfügten über Dienstwagen. Hinzu kommen Umzugsbeihilfen für neue Mitarbeiter.

Abfindungen

Abfindungen oder sonstige Vergünstigungen liegen mit Ausnahme des Geschäftsführers weder für den Aufsichtsratsvorsitzenden noch die Aufsichtsratsmitglieder vor. Der Geschäftsführer hat eine Kündigungsfrist von sechs Monaten bei Kündigung seitens der Gesellschaft. Während der Kündigungsfrist hat der Geschäftsführer Recht auf Gehaltszahlung sowie eine Abfindung in Höhe von 12 Monatsgehältern. Sonstige Führungskräfte beziehen während der Kündigungsfrist ein Gehalt von 6 bis 12 Monatsgehältern.

Renten

Der Aufsichtsratsvorsitzende und die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat keine Pensionsbezüge. Das Rentenalter für sowohl Geschäftsführer als auch übrige Führungskräfte beträgt 65 Jahre. Es liegen keine besonderen Vereinbarungen darüber vor, dass Führungskräfte vor Erreichen des offiziellen Rentenalters in den Ruhestand treten und bis dahin einen gewissen Teil ihres Gehalts beziehen können.

Der Geschäftsführer wird von einem individuellen Versicherungskonzept, entsprechend ITP, erfasst. Für das Jahr 2012 ist damit eine Prämie von 19 % des Gehaltes bis zu 30 Bemessungsbeträgen verbunden. Für den darüber hinaus gehenden Gehaltsteil zah

lt der Geschäftsführer 30 % des Gehaltes an Prämie entsprechend dem prämienbezogenen ITP-Plan, Abt.1. Die übrigen Führungskräfte innerhalb des Konzerns haben Rentevergünstigungen entsprechend dem ITP-Plan für Gehaltsanteile bis zu 30 Bemessensbeträgen. Für darüber hinaus gehende Gehaltsteile ist eine Prämie von 30 % gemäß dem prämienbezogenen ITP-Plan, Abt. 1 abzuführen. Für einen Geschäftsbereichsleiter, der in Eigenschaft als Geschäftsführer nach einem individuellen Konzept, jedoch mit Prämien, die denen der übrigen Führungskräfte entspricht, eingestuft wird, gibt es Ausnahmen.

Leistungsanreiz

Gewisse Mitarbeiter in Schlüsselpositionen erhalten bei Erfüllung der gesetzten Ziele einen Teil des Gehaltes als gleitende Vergütung. Diese Vergütung ist auf drei Monatsgehälter beschränkt.

Darüber hinaus kann ein zusätzliches Monatsgehalt gezahlt werden, vorausge

setzt die Führungskraft nutzt diese Zusatzvergütung und in weiteres Monatsgehalt seiner gleitenden Vergütung für den Erwerb von NIBE-Aktien. Der Erhalt der Zusatzvergütung ist an die Bedingung geknüpft, dass die Führungskraft die jeweils jährlich erworbenen NIBE-Aktien mindestens drei Jahre in seinem Besitz behält. Der Erwerb von NIBE-Aktien durch Führungskräfte hat einmal jährlich im Februar/März unter Einhaltung aktueller Insiderregelungen zu erfolgen. Der Geschäftsführer ist hiervon ausgeschlossen. In den in den letzten Jahren erworbenen außerschwedischen Gesellschaften sind einige Schlüsselmitarbeiter in Leistungsanreizprogramme eingebunden, die in gewissen Fällen von NIBEs Vergütungsgrundsätzen abweichen. Informationen über die Grundsätze für die Vergütung von Führungskräften gehen aus Anm. 6 des Jahresberichts hervor.

Kommunikation mit dem Aktienmarkt

Als Ziel gilt ein hohes Niveau der finanziellen Information der Gesellschaft.

Sie muss korrekt und transparent sein, um ein langfristiges Vertrauen in die Gesellschaft zu sichern.

Ergebnisse und finanzielle Stellung werden viermal im Jahr dargelegt und analog dem Jahresbericht sämtlichen Aktionären zugestellt, die dies in Schriftform wünschen. Sämtliche Erwerbe, die getätigt wurden, und sonstige den Aktienkurs beeinflussende Informationen werden durch Pressemitteilungen veröffentlicht. Sämtliche Informationen über die NIBE Industrier sind auf unserer Homepage www.nibe.com verfügbar. Dort werden Pressemitteilungen und Berichte gleichzeitig mit der Veröffentlichung zugänglich gemacht.

Im Laufe des Geschäftsjahres wurden mehrere Sitzungen mit sowohl schwedischen als auch außerschwedischen Analysten, Medien und Aktiensparern abgehalten.

Interne Prüfung der finanziellen Berichterstattung 2012

Laut schwedischem Aktiengesetz und Kodex ist der Aufsichtsrat für die interne Prüfung zuständig. Dieser Bericht über die interne Prüfung und das Risikohandling hinsichtlich der finanziellen Berichterstattung wurden gemäß Kapitel 6, § 6 des Jahresabschlussgesetzes erstellt.

Internprüfung stellte vor der Einführung des neuen Kodex einen wichtigen Teil des Corporate Governance dar.

Bei NIBE herrschen Einfachheit in der juristischen und operativen Struktur, Transparenz in der Organisation, klare und deutliche Verteilung der Zuständigkeiten und funktionale, eingearbeitete Steuer- und Prüfsysteme vor.

Neben den externen Gesetzen und Regeln, denen NIBE in Bezug auf die finanzielle Berichterstattung unterliegt, liegen in einem Wirtschaftshandbuch zusammengefasste interne Instruktionen und Policies vor, die von sämtlichen Konzerngesellschaften verfolgt werden sowie Systeme für interne Prüfung der Finanzberichte.

Konsolidierte Finanzberichte mit umfangreichen Analysen und Kommentaren werden vierteljährlich vom Konzern und dessen Geschäftsbereichen erstellt. Ergebnisprüfungen werden monatlich durchgeführt.

Sowohl auf Konzern- als auch Geschäftsbereichsebene sowie bei größeren Einheiten sind Wirtschaftsfunktionen und Controller für die Rechnungslegung, Berichterstattung und Analyse der finanziellen Entwicklung verantwortlich.

Neben der gesetzlichen Revision des Jahresberichtes und der gesetzlichen Revision der Muttergesellschaft und sämtlicher Tochtergesellschaften nehmen die Wirtschaftsprüfer jährlich eine Prüfung der Gesellschaften hinsichtlich Organisation, Routinen und Handhabung sowie Einhaltung von Instruktionen nach einem von der Konzernleitung erstellten und dem Aufsichtsrat genehmigten Plan vor. Bei der Aufsichtsratssitzung, die sich mit dem jeweiligen Jahresabschluss befasst, ist eine Zusammenfassung der internen Prüfung vorzulegen.

Der Aufsichtsrat hat zudem die Möglichkeit, im Bedarfsfalle während des Geschäftsjahres eine Sonderprüfung zu fordern.

Von dieser Prüfung wird erwartet, dass sie zu erhöhter Kenntnis und erhöhtem Bewusstsein, deutlichen Anweisungen und einer klaren Organisation bezüglich der Internprüfung führt. So gesehen sah sich der Aufsichtsrat nicht veranlasst eine Sonderprüfung (Internprüfung) herbeizurufen (Kodex Punkt 7.4).