Corporate-Governance-Bericht 2013

Die Corporate Governance der NIBE Industrier AB (publ) („NIBE“) erfolgt durch die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den CEO entsprechend dem Aktiengesetz (2005:551), den Satzungen, dem Jahresabschlussgesetz (1995:1554), dem Regelwerk der NASDAQ OMX Stockholm für Emittenten und dem schwedischen Kodex für Corporate Governance („Kodex“).

Die Anwendung des Kodex entspricht den anerkannten Grundsätzen auf dem Aktienmarkt für schwedische Gesellschaften, deren Aktien auf einem geregelten Markt gehandelt werden. NIBE folgt dem Kodex, und dieser Corporate Governance-Bericht wurde entsprechend dem Kodex erstellt. Der geltende Kodex kann auf der Homepage des Kollegiet för svensk bolagsstyrning www.bolagsstyrning.se eingesehen werden. Weiterhin sind gemäß aktuellen Bestimmungen auf der Homepage der Gesellschaft weitere Informationen erhältlich.

Der Corporate Governance-Bericht ist nicht Bestandteil der formellen Jahresabschlussdokumentation. Der Wirtschaftsprüfer nimmt den Corporate Governance-Bericht zur Kenntnis und äußert sich dazu, ob ein Corporate Governance-Bericht erstellt wurde und dessen gesetzlich vorgeschriebene Information mit den anderen Teilen des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses vereinbar ist.

Eigentümerverhältnisse

NIBE mit Sitz in Markaryd ist seit 1997 an der NASDAQ OMX Stockholm notiert. Seit August 2011 ist die NIBE-Aktie zweitnotiert an der SIX Swiss Exchange in der Schweiz. Zum 31. Dezember 2013 betrug die Zahl der Aktionäre 18.267 ausschließlich der früheren Aktionäre der Schulthess Group AG, die heute NIBE-Aktionäre sind. Da die Aktionäre in der Schweiz nicht individuell an NIBE gemeldet werden, gibt es keine Angaben zur Gesamtzahl. Die Gruppe der zehn größten Aktionäre besteht einerseits aus der Aktionärskonstellation „Heutige und frühere Aufsichtsratsmitglieder und Geschäftsleitung“ mit 24 % des Kapitals und 48 % der Stimmen, andererseits aus Melker Schörling mit 11 % des Kapitals und 20 % der Stimmen sowie acht verschiedenen institutionellen Investoren mit insgesamt 21 % des Kapitals und 10 % der Stimmen, von denen einer die früheren Aktionäre der Schulthess Group AG repräsentiert. Die zehn größten Aktionärskonstellationen besitzen somit gemeinsam 56 % des Kapitals und 78 % der Stimmen.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist NIBEs oberstes Beschlussorgan. Die Hauptversammlung wählt den Aufsichtsrat und die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, stellt die Abschlüsse fest, entscheidet über Dividenden und andere Ergebnisverfügungen und entscheidet über die Entlastung von Aufsichtsrat und CEO .

An der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2013 in Markaryd nahmen ca. 386 Aktionäre teil, die 54 % der Anzahl der Aktien und 76 % der gesamten Stimmenzahl repräsentierten. Anwesend waren der Aufsichtsrat, der CEO und die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft. Das Protokoll der Hauptversammlung sowie die aktuellen Satzungen können auf der Homepage der Gesellschaft eingesehen werden.

Die Satzungen sehen weder Einschränkungen in Bezug auf die Anzahl der Stimmen vor, die jeder Aktionär auf einer Hauptversammlung abgeben kann, noch was die Ernennung und Entlassung von Aufsichtsratsmitgliedern oder Änderung der Satzungen betrifft.

Bei der Hauptversammlung 2013 wurde der Aufsichtsrat laut Beschluss ermächtigt, im Einzelfall oder mehrfach sowie abweichend vom Vorrecht der Aktionäre neue B-Aktien auszugeben und als Entgelt bei Erwerben von Unternehmen und Unternehmensteilen zu verwenden. Die Ermächtigung mit Gültigkeit bis zur Hauptversammlung 2014 ist auf 10 % der Anzahl der bei der Hauptversammlung ausgegebenen B-Aktien beschränkt.

Arbeitsweise des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der NIBE Industrier besteht aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder und der Aufsichtsratsvorsitzende werden jährlich von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung gewählt. Angestellte der Gesellschaft nehmen bei Bedarf an den Sitzungen des Aufsichtsrates als Vortragende oder Sachverständige in Einzelangelegenheiten teil.

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen aus Arvid Gierow (Vorsitzender), Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Hans Linnarson, Anders Pålsson und Gerteric Lindquist, zugleich Konzernchef. Außer dem Konzernchef ist keiner der Aufsichtsratsmitglieder in der Gesellschaft angestellt oder operativ tätig.

NIBEs Aufsichtsrat geht davon aus, dass keine Aufsichtsratsmitglieder außer dem Konzernchef in einem Abhängigkeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen. Die Mitglieder werden auf Seite 89 im Jahresbericht vorgestellt.

Die Tätigkeit des Aufsichtsrates unterliegt einer jährlich festgelegten Arbeitsordnung für die Regelung der internen Arbeitsverteilung, der Beschlussordnung innerhalb der Gesellschaft, der Prokura, der Sitzungsordnung des Aufsichtsrates und der Arbeitsaufgaben des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat unterliegt zudem einer Anweisung bezüglich der Arbeitsverteilung zwischen Aufsichtsrat und CEO.

Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit des CEO s und ist für den zweckgemäßen Aufbau der Organisation, der Geschäftsleitung und der Richtlinien für die Verwaltung der Mittel der Gesellschaft verantwortlich. Auch die Entwicklung und Überwachung der Strategien des Unternehmens durch Pläne und Ziele, Entscheidungen über Erwerbe, größere Investitionen, Besetzung der Geschäftsleitung sowie die laufende Prüfung der Tätigkeit während des Geschäftsjahres fallen in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat legt zudem den Haushalt fest und ist für den Jahresabschluss verantwortlich.

Der Vorsitzende leitet die Arbeit des Aufsichtsrates entsprechend dem Aktiengesetz und sonstigen relevanten Gesetzen. Er folgt der Geschäftstätigkeit im Dialog mit dem CEO und hat dafür zu sorgen, dass den übrigen Mitgliedern die erforderlichen Informationen zuteilwerden, um ein hohes Diskussions- und Beschlussniveau sicherzustellen. Außerdem ist der Vorsitzende für die Auswertung der Tätigkeit des Aufsichtsrates zuständig.

Tätigkeit des Aufsichtsrates 2013

Der Aufsichtsrat trat 2013 zehn Mal zusammen, acht Mal zu physischen Sitzungen, zwei Mal zu Telefonkonferenzen. Sämtliche Sitzungen wurden zu Protokoll genommen.

Die Anwesenheit bei den Aufsichtsratssitzungen war hoch, und sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben an sämtlichen Sitzungen teilgenommen.

Die Tagesordnung des Aufsichtsrates umfasst eine Anzahl fester Punkte, die bei jeder Aufsichtsratssitzung behandelt werden:

• Lagebericht: Darlegung wesentlicher Ereignisse in Bezug auf die Tätigkeit, die im schriftlichen Lagebericht nicht erwähnt sind.
• Finanzbericht: Besprechung des zugestellten Berichtpaketes.
• Investitionen: Beschluss von Investitionen von mehr als 10 MSEK auf Grundlage der zugestellten Unterlagen.
• Rechtsprozesse: Besprechung ggf. neuer oder laufender Rechtsprozesse.
• Akquisitionen: Bericht über eventuelle laufende Erwerbsdiskussionen sowie Erwerbsbeschlüsse.
• Kommuniqué: Gegebenenfalls Besprechung von Vorschlägen für externe Berichte zur Veröffentlichung nach der Sitzung.
  

Jede ordentliche Aufsichtsratssitzung steht im Zeichen eines Themas, das den Großteil der Sitzungsdauer in Anspruch nimmt:

• Jahresabschluss: Die Sitzung im Februar befasst sich mit dem Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres. Hierbei legen die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft dem gesamten Aufsichtsrat ihre Stellungnahme vor
• Konstituierung: Nach der Jahreshauptversammlung konstituiert sich der Aufsichtsrat, behandelt die Arbeitsordnung des Aufsichtsrates und beschließt über Prokura.
• Strategie: An zwei Werktagen im Juni führt der Aufsichtsrat Strategiediskussionen.
• Revisionsbesprechung: Die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft berichten im November über die Interimsprüfung für den Zeitraum Januar – September
• Haushalt: Um die Jahreswende nimmt der Aufsichtsrat Stellung zum Konzernhaushalt für das kommende Jahr.
  

Der Aufsichtsrat erhält darüber hinaus jeden Monat einen schriftlichen Bericht über Ertrags- und Vermögenslage der Gesellschaft. Des Weiteren hat der CEO ständigen Kontakt zum Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Tätigkeit des Aufsichtsrates wird einmal im Jahr einer Auswertung unterzogen.

Externe Wirtschaftsprüfer

NIBEs Wirtschaftsprüfer wurden von der Jahreshauptversammlung für ein Jahr gewählt.

Auf der Jahreshauptversammlung 2013 wurde für den Zeitraum bis zum Abschluss der nächsten Jahreshauptversammlung das Wirtschaftsprüfungsunternehmen KPMG AB mit Alf Svensson als hauptverantwortlichem Wirtschaftsprüfer neu gewählt. Dem zuständigen Wirtschaftsprüfer stehen laufend die geprüften Protokolle der Aufsichtsratssitzungen und die Monatsberichte, die der Aufsichtsrat erhält, zur Verfügung.

Der hauptverantwortliche Wirtschaftsprüfer teilt dem Aufsichtsrat die Gesamtheit seiner Beobachtungen aus der Prüfung und seiner Beurteilungen der internen Kontrolle des Unternehmens mit.

Neben den gewöhnlichen Revisionsaufgaben assistiert KPMG AB vor allem bei der Due Diligence im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und mit Beratung zur Rechnungslegung. Zu Angaben zur Vergütung der Wirtschaftsprüfer siehe Anm. 5 im Jahresbericht.

Konzernleitung

Dem Konzernchef, der zudem vom Aufsichtsrat zum CEO der Muttergesellschaft ernannt worden ist, obliegt die laufende Kontrolle des Konzerns. Ihm sind auch die drei Geschäftsbereichsleiter unterstellt.

Der CEO leitet die Geschäftstätigkeit entsprechend der vom Aufsichtsrat angenommenen Anweisung bezüglich der Arbeitsverteilung zwischen CEO und Aufsichtsrat. Jährlich wird eine Auswertung der Tätigkeit des CEO und der Konzernleitung vorgenommen.

Auf Konzernebene werden die Bereiche Finanzierung, Devisenfragen, Unternehmenserwerbe, Neugründungen, finanzielle Steuerung, finanzielle Informationen, Personalpolitik, Nachhaltigkeit und sonstige übergreifende Policyfragen koordiniert.

Leitung der Geschäftsbereiche

Die NIBE Industrier besteht aus drei Geschäftsbereichen. Jeder Geschäftsbereich hat seine eigene operative Leitung und Ergebnisverantwortung. Jeder Geschäftsbereich hat einen Geschäftsbereichsvorstand mit dem Konzernchef als Vorsitzenden. Die Vorstände umfassen auch externe Mitglieder mit Erfahrungen auf den jeweiligen Fachbereichen. Die jeweiligen Geschäftsbereichsvorstände sind sowohl für die laufende Tätigkeit als auch die strategische Entwicklung der Geschäftsbereiche gegenüber dem NIBE-Aufsichtsrat zuständig. Die jeweiligen Geschäftsbereichsvorstände treten vierteljährlich zusammen.

Beschlussprozess

Der Aufsichtsrat behandelt sämtliche Fragen von Bedeutung. Fragen von übergreifender Art wie etwa die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und Vergütungen werden vor jeder ordentlichen Hauptversammlung durch persönlichen Kontakt des Aufsichtsratsvorsitzenden mit den größeren Aktionären abgehandelt.

Der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft unterbreitet dem Aufsichtsrat eine Zusammenfassung seiner Stellungnahmen.

Die Vergütung des CEO s wird vom Aufsichtsrat beschlossen, jedoch vom Aufsichtsratsvorsitzenden nach Erörterungen mit dem CEO vorbereitet. Vergütungen anderer Führungskräfte werden vom CEO im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden festgelegt. Die Beschlüsse werden dem Aufsichtsrat zur Kenntnisnahme vorgelegt.

Die Gesellschaft hat weder eine Nominierungskommission (Kodex Punkt 2.1) noch einen Vergütungsausschuss (Kodex Punkt 9.1) oder Wirtschaftsprüfungsausschuss (Kodex Punkt 7.3). Der Grund dafür, dass NIBE hinsichtlich einer Nominierungskommission nicht dem Kodex folgt, liegt in der eindeutigen Eigentümersituation mit zwei Haupteigentümerkonstellationen, die zusammen ca. 70 % der Stimmen besitzen und ansonsten gute Beziehungen zueinander unterhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nur so groß, dass er in der Lage ist, die Aufgaben des Prüfungs- und Vergütungsausschusses zu erfüllen, was mit dem Aktiengesetz bzw. Kodex vereinbar ist.

Vergütungen 2013

Die Hauptversammlung 2013 beschloss die Vergütung für den Aufsichtsrat und das Honorar für die Wirtschaftsprüfer gemäß anerkannter Rechnung. Zugleich wurden die Vergütungsgrundsätze dem CEO und sonstigen Führungskräften erläutert und beschlossen. Informationen zu den entsprechenden Grundsätzen gehen aus Anm. 6 im Jahresbericht sowie auf der Homepage von NIBE www.nibe.com hervor.

Information zum Honorar des Aufsichtsrates sowie zu Gehältern und sonstigen Vergütungen des CEO s und anderer Führungskräfte ist der Anm. 6 des Jahresberichts zu entnehmen.

Abfindungen

Abfindungen oder sonstige Leistungen liegen mit Ausnahme des CEO s weder für den Aufsichtsratsvorsitzenden noch die Aufsichtsratsmitglieder vor. Die Kündigungsfrist seitens des Unternehmens gegenüber dem CEO beträgt sechs Monate. Während der Kündigungsfrist hat der CEO Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwölf Monatsgehältern. Sonstige Führungskräfte beziehen während der Kündigungsfrist ein Gehalt von 6 bis 12 Monatsgehältern.

Renten

Der Aufsichtsratsvorsitzende und die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat keine Pensionsleistungen. Das Rentenalter für sowohl CEO als auch übrige Führungskräfte beträgt 65 Jahre. Es liegen keine besonderen Vereinbarungen darüber vor, dass Führungskräfte vor Erreichen des offiziellen Rentenalters in den Ruhestand treten und bis dahin einen gewissen Teil ihres Gehalts beziehen können.

Information zu den Pensionsleistungen des CEO s und anderer Führungskräfte ist der Anm. 6 des Jahresberichts zu entnehmen.

Leistungsanreiz

Bestimmte Mitarbeiter in Schlüsselpositionen können bei Erfüllung der gesetzten Ziele einen Teil des Gehaltes als variable Vergütung erhalten. Der variable Vergütungsanteil ist auf drei Monatsgehälter beschränkt. Darüber hinaus kann ein zusätzliches Monatsgehalt als Vergütung gezahlt werden, wenn der Mitarbeiter diese Zusatzvergütung und einen gleich großen Betrag seiner variablen Vergütung für den Erwerb von NIBE-Aktien über die Börse einsetzt. Eine Bedingung für diese zusätzliche Vergütung ist, dass der Mitarbeiter die erworbenen NIBE-Aktien jeweils mindestens drei Jahre hält. Üblicherweise erfolgt der Erwerb von NIBE-Aktien durch den Mitarbeiter einmal pro Jahr im Zeitraum Februar/März unter Berücksichtigung der geltenden Insider-Regeln. Der CEO ist von Anreizprogrammen ausgeschlossen. In den in vergangenen Jahren erworbenen außerschwedischen Gesellschaften sind einige Schlüsselmitarbeiter in Leistungsanreizprogramme eingebunden, die in gewissen Fällen von den Vergütungsgrundsätzen des NIBE-Konzerns abweichen. Informationen über die Grundsätze für die Vergütung von Führungskräften gehen aus Anm. 6 des Jahresberichts hervor.

Kommunikation mit dem Aktienmarkt

Als Ziel gilt ein hohes Niveau der finanziellen Information zum Unternehmen. Sie muss korrekt und transparent sein, um ein langfristiges Vertrauen in das Unternehmen zu sichern.

Ertrags- und Vermögenslage werden viermal im Jahr dargelegt und analog dem Jahresbericht sämtlichen Aktionären zugestellt, die dies in Schriftform wünschen. Sämtliche Akquisitionen, die getätigt wurden, und sonstige den Aktienkurs beeinflussende Informationen werden durch Pressemitteilungen veröffentlicht. Sämtliche Finanzinformationen sind auf unserer Homepage www.nibe.com verfügbar. Dort werden Pressemitteilungen und Berichte gleichzeitig mit der Veröffentlichung zugänglich gemacht.

Im Laufe des Geschäftsjahres wurden mehrere Sitzungen mit sowohl schwedischen als auch außerschwedischen Investoren und Analysten sowie Medien und dem schwedischen Aktiespararna-Verband abgehalten.

Im Herbst wurde in der deutschen NIBE-Niederlassung in Kasendorf, ait-deutschland, ein Kapitalmarkttag abgehalten, an dem sowohl schwedische als auch außerschwedische Investoren und Analytiker teilnahmen.

Interne Kontrolle der finanziellen Berichterstattung 2013

Laut schwedischem Aktiengesetz und Kodex ist der Aufsichtsrat für die interne Kontrolle zuständig. Dieser Bericht über die interne Kontrolle und das Risikomanagement hinsichtlich der finanziellen Berichterstattung wurden gemäß Kapitel 6, § 6 des Jahresabschlussgesetzes erstellt.

Die interne Kontrolle stellte bereits vor der Einführung des neuen Kodex einen wichtigen Teil des Corporate Governance dar.

NIBE ist durch Einfachheit in der juristischen und operativen Struktur, Transparenz in der Organisation, klare und deutliche Verteilung der Zuständigkeiten und funktionale, eingearbeitete Steuer- und Prüfsysteme charakterisiert.

Neben den externen Gesetzen und Regeln, denen NIBE in Bezug auf die finanzielle Berichterstattung unterliegt, liegen in einem Wirtschaftshandbuch zusammengefasste interne Anweisungen und Policys vor, die von sämtlichen Konzerngesellschaften befolgt werden, sowie Systeme für die interne Kontrolle der finanziellen Berichterstattung.

Konsolidierte Finanzberichte mit umfangreichen Analysen und Kommentaren werden vierteljährlich vom Konzern und dessen Geschäftsbereichen erstellt. Ergebnisprüfungen werden darüber hinaus monatlich durchgeführt.

Sowohl auf Konzern- als auch Geschäftsbereichsebene sowie bei größeren Einheiten sind Wirtschaftsfunktionen und Controller für die Rechnungslegung, Berichterstattung und Analyse der finanziellen Entwicklung verantwortlich.

Neben der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung des Jahresberichtes und der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung der Muttergesellschaft und sämtlicher Tochtergesellschaften nehmen die Wirtschaftsprüfer jährlich eine Prüfung der Gesellschaften hinsichtlich Organisation, Routinen und Handhabung sowie Einhaltung von Instruktionen nach einem von der Konzernleitung erstellten und dem Aufsichtsrat genehmigten Plan vor. Bei der Aufsichtsratssitzung, die sich mit dem jeweiligen Jahresabschluss befasst, ist eine Zusammenfassung der Beurteilung der internen Kontrolle vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat zudem die Möglichkeit, im Bedarfsfalle während des Geschäftsjahres eine Sonderprüfung anzusetzen.

2013 wurde ein Projekt initiiert, dass die interne Kontrolle überprüfen und weiter verstärken soll.

Von diesem Projekt wird erwartet, dass es zu erhöhter Kenntnis und erhöhtem Bewusstsein, deutlichen Anweisungen und einer klaren Organisation bezüglich der internen Kontrolle führt. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit einer speziellen Prüfungsfunktion (interne Prüfung) (Kodex Punkt 7.4) gesehen.

Stellungnahme des Wirtschaftsprüfers zum Corporate Governance-Bericht der Gesellschaft

An die Hauptversammlung der NIBE Industrier AB

Eintragungsnummer 556374-8309

Aufsichtsrat und CEO sind für die Erstellung des Corporate Governance-Berichts für das Jahr 2013 auf den Seiten 85-88 und dessen Übereinstimmung mit dem Jahresabschlussgesetz zuständig.

Wir haben den Corporate Governance-Bericht zur Kenntnis genommen und ausgehend von dieser Kenntnisnahme und unserem Wissen über die Gesellschaft verfügen wir unserer Einschätzung nach über hinreichende Informationen für unsere Stellungnahme. Das bedeutet, dass die von uns durchgeführte, gesetzlich vorgeschriebene Durchsicht des Corporate Governance-Berichts eine andere Ausrichtung und einen wesentlich geringeren Umfang als eine Prüfung nach International Standards on Auditing und anerkannten Prüfungsgrundsätzen in Schweden hat.

Wir sind der Auffassung, dass ein Corporate Governance-Bericht erstellt wurde und dessen gesetzlich vorgeschriebene Informationen mit Jahresabschlusses und Konzernabschlusses vereinbar sind.

Markaryd, den 27. März 2014

KPMG AB

Alf Svensson

Wirtschaftsprüfer