Genvägar:

Bolagsstyrning

NIBE Industrier ABs bolagsstyrning sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med Aktiebolagslagen, bolagsordningen, noteringsavtalet med Stockholmsbörsen och Svensk kod för bolagsstyrning.

Moderbolaget NIBE Industrier AB har sitt säte i Markaryd och är registrerat på Mid Cap, OMX Nordiska Börs Stockholm, sedan 1997.

Aktiemarknadsbolagens Förening och Stockholmsbörsen har enats om att med början den 1 juli 2005 införa Svensk kod för bolagsstyrning i OMX Nordiska Börs Stockholms regler. NIBE Industrier omfattas av beslutet och tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning.

Bolagets revisorer har ej granskat denna bolagsstyrningsrapport.

Bolagsstämman

Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

Vid senaste årsstämma den 15 maj 2007 i Markaryd deltog 368 aktieägare, representerande 42% av antalet aktier och 66% av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var hela styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande.

Styrelsens arbetssätt

I NIBE Industriers styrelse ingår fem ledamöter, valda av bolagsstämman. Presentation av styrelseledamöterna finns på sidan 70. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.

Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar den inbördes arbetsfördelningen, beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter.

Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.

Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden ansvarar också för utvärdering av styrelsens arbete.

Styrelsearbetet

Styrelsen har under 2007 haft tio sammanträden varav tre per telefon. Samtliga sammanträden är protokollförda.

Närvaron på styrelsesammanträdena har varit hög då alla styrelseledamöterna har deltagit vid samtliga fysiska sammanträden. Hans Linnarson och Bill Tunbrant har varit frånvarande vid ett styrelsesammanträde per telefon.

På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde:

• Lägesrapport: Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som ej angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten.

• Ekonomisk rapport: Genomgång av utsänt rapportpaket.

• Investeringar: Beslut avseende investeringar överstigande 3,0 Mkr baserat på utsänt underlag.

• Förvärv: Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt.

• Kommuniké : I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet.

Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden enligt följande:

• Bokslut: Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.

• Konstituering: Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.

• Strategi: Styrelsen har i september strategidiskussioner under två arbetsdagar.

• Revisionsgenomgång: Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.

• Budget: Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.

Styrelsen erhåller därutöver varje månad en skriftlig rapport om bolagets resultat och ställning. Vidare har verkställande direktören kontinuerligt kontakt med styrelsens ordförande. Utvärdering av styrelsens arbete sker en gång per år.

Externa revisorer

NIBEs revisorer väljs av årsstämman för en period av fyra år. Innevarande period inleddes 2004 och gäller till och med årsstämman 2008.

SET Revisionsbyrå AB med Willard Möller som huvudansvarig revisor omvaldes för en period på fyra år på ordinarie bolagsstämman 2004. Willard Möller har varit bolagets huvudansvarige revisor sedan 2000.

Ansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.

Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.

Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår SET Revisionsbyrå framför allt med genomgångar (Due diligence) vid företagsförvärv och redovisningskonsultationer. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5.

Koncernledning

Koncernchefen som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.

Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.

På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik och andra övergripande policyfrågor.

Affärsområdenas styrning

NIBE Industrier består av tre affärsområden. Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande. I styrelserna finns också externa ledamöter med erfarenheter inom respektive område. Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBE Industriers styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.

Intern kontroll

Intern kontroll har varit en viktig del av bolagsstyrningen redan innan införandet av den nya koden för bolagsstyrning. Styrelsens ansvar för den interna kontrollen framgår av aktiebolagslagen och den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen omfattas av styrelsens rapportinstruktion.

NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.

Utöver de externa lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och

policies samlade i en Ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.

Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Resultatuppföljning sker även månadsvis.

Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och större enhetsnivå.

Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen.

Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll.

Rapporten avseende intern kontroll är ej granskad av bolagets revisorer.

Beslutsprocess

NIBE Industriers styrelse behandlar alla frågor av betydelse. Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman, genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.

Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.

Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande. Besluten avrapporteras till styrelsen.

Bolaget har ej någon valberedning, ersättningskommitté eller något revisionsutskott. Anledningen till att NIBE

inte följer Svensk kod för bolagsstyrning med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har 75% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter, vilket är förenligt med Svensk kod för bolagsstyrning.

Ersättningar

Årsstämman 2007 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. Samtidigt redogjordes för principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

Styrelsens arvode uppgick under 2007 till 700 kkr enligt årsstämmans beslut. Av detta belopp har styrelsens ordförande erhållit 280 kkr i enlighet med årsstämmans beslut. Arvode utgår inte till de styrelsemedlemmar som är anställda i koncernen.

Under 2007 utbetalades lön och ersättningar till verkställande direktören uppgående till 2.212 kkr. Förmånen av fri bil tillkommer. Lön till övriga ledande befattningshavare utbetalades med 7.175 kkr. Även för dessa tillkommer förmånen av fri bil.

Avgångsvederlag

Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören. Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.

Pensioner

Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag. Pensionsåldern för såväl verkställande direktören som för övriga ledande befattningshavare är 65 år. Verkställande direktören har ett individuellt försäkringsupplägg motsvarande ITP. För år 2007 innebar det en premie motsvarande 19% av lön upp till 30 prisbasbelopp. För lönedel därutöver har verkställande direktören 12% av lön i premieinbetalning, vilket skall ge en pensionsnivå motsvarande ITP-planens intervall mellan 20 – 30 prisbasbelopp, det vill säga 32,5% av lönen. För övriga ledande befattningshavare inom koncernen gäller ITP-planen för lönedelar upp till 30 prisbasbelopp. För lönedelar därutöver utgår förmånsbestämd pension motsvarande ITP-planens nivå mellan 20 – 30 prisbasbelopp. Undantag finns för en affärsområdeschef som i egenskap av verkställande direktör har ett individuellt upplägg med premier motsvarande ITP.

Incitamentsprogram

Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig lönedel som utgår, om uppställda mål infrias. Den rörliga lönedelen är begränsad till tre månadslöner. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram.

Kommunikation med aktiemarknaden

Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets finansiella information. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.

Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. Alla genomförda förvärv och annan kurspåverkande information offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information om NIBE Industrier finns på vår hemsida www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter i samma ögonblick som de offentliggörs.

Under året har ett flertal träffar med analytiker, media och Aktiespararna genomförts.

På följande sidor redovisas hur NIBE följer Svensk kod för bolagsstyrning.

Svensk kod för bolagsstyrning

Av bifogad PDF-fil framgår hur NIBE Industrier AB följer Svensk kod för bolagsstyrning.

Svensk kod för bolagsstyrning

NIBE Industrier - Box 14 - Järnvägsgatan 40 - 285 21 Markaryd - Tel: 0433-73000 - Fax: 0433-73190 - info@nibe.se