Pressemitteilung

Einladung zur Ordentlichen Generalversanmlung

Die Aktionäre der NIBE Industrier AB (publ) werden hiermit zur ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft am Donnerstag, 16. Mai 2024, um 17.00 Uhr, in der neuen Kaminfabrik von Contura, Hyltevägen 34, Markaryd, eingeladen

Zwischen 13.00 und 16.00 Uhr sind die Aktionäre eingeladen, die Produktausstellung von Contura am Skulptörvägen 10 und die Produktausstellung von NIBE Energy Systems sowie das Vetenskapshuset am Hannabadsvägen 1 in Markaryd zu besuchen.

ZUTRITTSBERECHTIGUNG

Die Aktionäre sind zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung berechtigt, wenn sie

– am Dienstag, 7. Mai 2024 im Aktienregisters der Gesellschaft, das von der Euroclear Sweden AB (“Euroclear“) geführt wird, auf ihren eigenen Namen eingetragen sind, und

– der Gesellschaft ihre Teilnahme an der Versammlung bis spätestens am Freitag, 10. Mai 2024 mitgeteilt haben.

Aktionäre, die ihre Aktien unter einem Nominee eingetragen haben, müssen ihre Aktien – zusätzlich zu ihrer Anmeldung – bei Euroclear auf ihren eigenen Namen neu eintragen lassen. Eine solche Eintragung kann vorübergehend sein und muss bis spätestens am Freitag, 10. Mai 2024 erfolgen, um berücksichtigt zu werden. Der Antrag auf eine solche Eintragung muss dem Nominee rechtzeitig vor Freitag, 10. Mai 2024 mitgeteilt werden, damit die Wiedereintragung erfolgen kann.

Die ordentliche Generalversammlung wird in schwedischer Sprache abgehalten.

ANMELDUNG

Die Anmeldung zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung kann schriftlich an folgende Adresse erfolgen: NIBE Industrier AB, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, Schweden, telefonisch unter +46 433 27 36 00 vorgenommen werden, oder über www.nibe.com.

Die Anmeldung muss den Namen, die persönliche Identitätsnummer/Unternehmensidentifikationsnummer, die Adresse und Telefonnummer, die Anzahl der Aktien und die Aktienkategorie sowie die Anzahl der Berater enthalten.

Aktionäre, die sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, sollten zusammen mit der Anmeldung eine schriftliche und datierte Vollmacht übermitteln. Die Vollmacht darf zum Zeitpunkt der ordentlichen Generalversammlung nicht älter als ein Jahr sein, wenn in der Vollmacht keine längere Gültigkeitsdauer angegeben ist, jedoch nicht länger als fünf Jahre ab dem Datum der Ausstellung der Vollmacht. Ein entsprechendes Vollmachtsformular wird auf www.nibe.com zur Verfügung gestellt. Das Vollmachtsformular kann auch telefonisch unter der oben angegebenen Nummer angefordert werden. Auf Verlangen ist die Vollmacht im Original vorzulegen. Der Vertreter einer juristischen Person muss einen Handelsregisterauszug oder ein entsprechendes Ermächtigungsdokument vorlegen, aus welchem die Zeichnungsberechtigung hervorgeht. Als Bestätigung der Anmeldung zur Teilnahme wird NIBE Industrier AB eine Eintrittskarte zusenden, welche zur Versammlung mitzubringen und bei der Registrierung vorzuzeigen ist.

TRAKTANDEN

1. Eröffnung der Generalversammlung.
2. Wahl des Vorsitzenden der Generalversammlung.
3. Vorbereitung und Abnahme der Stimmliste.
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Traktandenliste.
5. Wahl einer oder zweier Person(en) zur Überprüfung des Protokolls.
6. Feststellung, dass die Generalversammlung korrekt einberufen worden ist.
7. Ausführungen des Vorsitzenden der Geschäftsführung.
8. Präsentation des Jahresberichts und des Revisionsberichts, der Konzernrechnung sowie des Konzern-Revisionsberichts und der Erklärung der Revisionsstelle betreffend die Anwendung der von der ordentlichen Generalversammlung 2023 genehmigten Richtlinien für die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder.
9. Beschlussfassung über
10. a) Genehmigung der Erfolgsrechnung und der Bilanz sowie der Konzern-Erfolgsrechnung und der Konzern-Bilanz,
11. b) Verwendung des Gewinns der Gesellschaft gemäss der genehmigten Bilanz,
12. c) Entlastung des Verwaltungsrats sowie des Vorsitzenden der Geschäftsleitung.
13. Bestimmung der Anzahl Mitglieder des Verwaltungsrats und Ersatzmitglieder des Verwaltungsrats, welche von der Generalversammlung zu wählen sind.
14. Bestimmung der Anzahl Revisoren und Ersatzrevisoren oder der staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen.
15. Bestimmung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder und der Revisoren.
16. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, des Präsidenten des Verwaltungsrats und falls erforderlich der Ersatzmitglieder des Verwaltungsrats.
17. Wahl der Revisoren und falls erforderlich der Ersatzrevisoren, oder der staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen.
18. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht des Verwaltungsrats.
19. Beschlussfassung über den Antrag des Verwaltungsrats, den Verwaltungsrat zum Beschluss über die Ausgabe neuer Aktien im Zusammenhang mit der Übernahme von Gesellschaften zu ermächtigen.
20. Beschlussfassung über die Richtlinien für die Vergütung und andere Anstellungsbedingungen der Geschäftsleitungsmitglieder.
21. Abschluss der Generalversammlung.

ANTRÄGE

Die A-Klasse-Aktionäre der Gesellschaft, welche zusammen mehr als 60% der Stimmrechte der Gesellschaft halten, unterbreiten die untenstehenden Anträge zur Beschlussfassung zu den Traktanden 2, 10, 11, 12, 13 und 14. Der Verwaltungsrat seinerseits unterbreitet zur Beschlussfassung zu den Traktanden 9, 15, 16 und 17 die ebenfalls unten aufgeführten Anträge.

Traktandum 2 Antrag für die Wahl des Vorsitzenden der Generalversammlung

Es wird beantragt, Hans Linnarson als Vorsitzender der Generalversammlung zu wählen.

Traktandum 9 Dividende

Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, 0.65 SEK pro Aktie für das Geschäftsjahr 2023 an die Aktionäre auszuschütten, was auch der Höhe der Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2022 entspricht. Als Stichtag für die Dividende wird Montag, 20. Mai 2024 vorgeschlagen. Wenn die ordentliche Generalversammlung dem Antrag zustimmt, wird die Dividende voraussichtlich am Donnerstag, 23. Mai 2024 durch Euroclear ausgeschüttet.

Traktandum 10 Antrag zur Bestimmung der Anzahl Mitglieder und Ersatzmitglieder des Verwaltungsrats

Es wird beantragt, dass sieben ordentliche Mitglieder des Verwaltungsrats, ohne Ersatzmitglieder, ernannt werden.

Traktandum 11 Antrag zur Bestimmung der Anzahl Revisoren und Ersatzrevisoren oder staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen

Es wird beantragt, dass ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen gewählt wird.

Traktandum 12 Antrag zur Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Revisoren

Es wird beantragt, dass die Vergütung des Verwaltungsrats unverändert insgesamt 3,500,000 SEK beträgt, wovon 1,000,000 SEK auf den Vorsitzenden und je 500,000 SEK auf jedes Mitglied des von der Generalversammlung gewählten Verwaltungsrats entfallen, sofern sie nicht im Konzern angestellt sind.

Es wird beantragt, dass die Vergütung der Revisoren gestützt auf die genehmigten Rechnungen erfolgen soll.

Traktandum 13 Antrag für die Wahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats

Es wird beantragt, dass die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Gerteric Lindquist, Hans Linnarson, Anders Pålsson, Eva Karlsson und Eva Thunholm wiedergewählt werden. Jenny Larsson hat auf eine Wiederwahl verzichtet. Es wird beantragt, dass James Ahrgren und Camilla Ekdahl als neue Mitglieder des Verwaltungsrats als Nachfolger des verstorbenen Verwaltungsratsmitglieds Georg Brunstam und des zurücktretenden Verwaltungsratsmitglieds Jenny Larsson gewählt werden. Hans Linnarson wird zur Wiederwahl als Präsident des Verwaltungsrats vorgeschlagen.

James Ahrgren wurde 1979 geboren. James Ahrgren verfügt über umfangreiche Industrieerfahrung aus verschiedenen Positionen in mehreren internationalen Konzernen in unterschiedlichen Branchen. Seit 2021 ist James Ahrgren CEO und Konzern-CEO des börsennotierten AQ-Konzerns.

Camilla Ekdahl wurde 1967 geboren und ist Bauingenieurin. Camilla Ekdahl verfügt über solide Industrieerfahrung und war für mehrere internationale Unternehmen verantwortlich. Seit 2022 ist Camilla Ekdahl CEO und Konzern-CEO des börsennotierten Balco-Konzerns.

Traktandum 14 Antrag für die Wahl der Revisoren und falls erforderlich Ersatzrevisoren oder staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen

Es wird beantragt, für die Periode bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung 2025 das Revisionsunternehmen KPMG als Revisionsstelle zu wählen. Das Revisionsunternehmen KPMG hat angekündigt, dass es bei Gutheissung dieses Antrags durch die ordentliche Generalversammlung den staatlich anerkannten Wirtschaftsprüfer Jonas Nihlberg als leitenden Revisor einsetzen wird.

Traktandum 15 Genehmigung des Vergütungsberichts

Die Richtlinien für die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder und der Konzernleitung wurden im Rahmen der ordentlichen Generalversammlung 2023 beschlossen. Der Verwaltungsrat hat einen Vergütungsbericht für bezahlte und ausstehende Vergütungen erstellt, die den Vergütungsrichtlinien der Gesellschaft gemäss dem schwedischen Aktiengesetz und den Vergütungsregeln des schwedischen Corporate Governance Board entsprechen.

Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, den Vergütungsbericht zu genehmigen.

Traktandum 16 Antrag des Verwaltungsrats, den Verwaltungsrat zum Beschluss über die Ausgabe neuer Aktien im Zusammenhang mit der Übernahme von Gesellschaften zu ermächtigen

Der Verwaltungsrat der NIBE Industrier AB (publ) beantragt der ordentlichen Generalversammlung, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, einmal oder mehrmals während der Zeit bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, mit oder ohne Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre, die Ausgabe neuer Aktien der Klasse B zu beschliessen. Die Ermächtigung umfasst auch das Recht zum Beschluss über die Ausgabe neuer Aktien mit Liberierung durch Sacheinlage, Verrechnung oder auf andere Weise unter den Voraussetzungen gemäss Kapitel 13 § 5 erster Abschnitt 6 des Schwedischen Gesetzes über Aktiengesellschaften. Die Ausgabe neuer Aktien darf nur zur Finanzierung der Übernahme von Gesellschaften, Teilen von Gesellschaften oder Unternehmen erfolgen. Die Ermächtigung umfasst aber nicht das Recht des Verwaltungsrats, bei der Ausgabe neuer Aktien mit Barliberierung das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre auszuschliessen. Die Ermächtigung ist begrenzt auf maximal 10% der Gesamtzahl der Aktien, die im Zeitpunkt der ordentlichen Generalversammlung ausgegeben sind.

Weiter beantragt der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung, den Vorsitzenden der Geschäftsleitung oder einen vom Vorsitzenden der Geschäftsleitung ermächtigten Dritten zu berechtigen, kleinere Anpassungen des Beschlusses der Generalversammlung vorzunehmen, falls solche Anpassungen im Zusammenhang mit der Registrierung dieses Beschlusses beim Schwedischen Handelsregisteramt oder bei Euroclear oder aufgrund formeller Anforderungen erforderlich sind.

Eine gültige Zustimmung der Generalversammlung zum obgenannten Antrag des Verwaltungsrats erfordert eine qualifizierte Mehrheit von zwei Dritteln aller abgegebenen Stimmen und aller an der Versammlung vertretenen Aktien.

Traktandum 17 Antrag des Verwaltungsrats zu den Richtlinien für die Vergütung und andere Anstellungsbedingungen der Geschäftsleitungsmitglieder

Der Verwaltungsrat der NIBE Industrier AB (publ) beantragt der ordentlichen Generalversammlung, die folgenden Richtlinien zu genehmigen.

Für wen die Richtlinien gelten und deren Anwendbarkeit

Diese Richtlinien gelten für die Mitglieder der Geschäftsleitung des NIBE-Konzerns, d.h. für den Vorsitzenden der Geschäftsführung/CEO, den Finanzdirektor/CFO und die drei Geschäftsbereichsleitern. Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats zusätzlich zur Verwaltungsratstätigkeit für den NIBE-Konzern oder eine der Konzern­gesellschaften Tätigkeiten erbringt, gelten diese Richtlinien auch für eine allfällige Vergütung (z.B. Beratungs­honorare) für diese Tätigkeiten. Sofern nachstehend nichts anders vorgesehen, gelten die Richtlinien nicht für das Verwaltungsratshonorar, welches durch die ordentliche Generalversammlung festgelegt wird.

Die Richtlinien fördern die Unternehmensstrategie, die langfristigen Interessen und die Nachhaltigkeit der Gesellschaft

Zusammengefasst besteht NIBE‘s Unternehmensstrategie darin, erstklassige nachhaltige Energielösungen anzubieten. Weitere Informationen zur Unternehmensstrategie finden Sie unter www.nibe.com. Eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Wahrung von NIBE‘s langfristigen Interessen, einschliesslich der Nachhaltigkeit, setzen voraus, dass NIBE eine hochqualifizierte Geschäftsleitung rekrutieren und halten kann, welche zur Erreichung der gesetzten Ziele in der Lage ist. Dies erfordert wiederum, dass die Gesellschaft wettbewerbsfähige Vergütungsbedingungen bieten kann. Diese Richtlinien ermöglichen es, der Geschäftsführung eine marktübliche Vergütung anzubieten und wettbewerbsfähig zu sein, um entsprechende Mitarbeitende zu rekrutieren und zu halten.

Vergütungsformen

Die Vergütung kann ausgerichtet werden als fixes Salär, als variables Salär, in der Form von Rentenbeiträgen oder durch Gewährung anderer Vorteile, wie beispielsweise eines Geschäftsfahrzeugs.

Mitglieder der Geschäftsleitung, welche in einer Konzerngesellschaft angestellt sind, erhalten kein Verwaltungsratshonorar.

Alle Mitglieder der Geschäftsleitung, die das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, haben einen Anspruch auf Rentenleistungen gemäss dem leistungsorientierten ITP-Plan (Zusatzrenten für entlöhnte Angestellte) (SW: ITP-planen), Abschnitt 2, bis zu 30 Einkommensgrundbeträgen (SW: inkomstbasbelopp). Für darüber hinausgehende Salär-Anteile wird eine Prämie mit einem fixen Prozentsatz von 30% bezahlt. Die Rentenbeiträge dürfen insgesamt maximal 35% der Gesamtvergütung betragen. Mitglieder der Geschäftsleitung, die das 65. Lebensjahr vollendet haben, haben keinen Anspruch auf Rentenleistungen.

Zu den anderen Leistungen gehören u.a. Krankenversicherung, Lebensversicherung und Geschäftsfahrzeug, wobei diese maximal 5% der Gesamtvergütung betragen dürfen.

Voraussetzung für die Zahlung einer variablen Vergütung

Mitglieder der Geschäftsleitung haben als Anreiz die Möglichkeit zum Bezug eines variablen Salär-Anteils, welcher ausbezahlt wird, wenn die gesetzten Ziele erreicht worden sind. Diese Ziele werden vom Verwaltungs­rat gesetzt, sind messbar und werden im Voraus festgelegt, z.B. prozentuales Wachstum, operative Gewinn­marge und Senkung des Umlaufvermögens. Die Ziele werden für jeweils ein Geschäftsjahr festgelegt. Durch die Honorierung klarer und messbarer Leistungen, die von der finanziellen und betrieblichen Entwicklung der Gesellschaft abhängen, sollen die gesetzten Ziele zur Motivation der Mitglieder der Geschäftsleitung beitragen, die Ziele der Gesellschaft in Bezug auf Geschäftsstrategien, langfristige Perspektiven und Nachhaltigkeit zu erreichen.

Das variable Salär ist in der Höhe auf vier Monatssaläre beschränkt. Zusätzlich kann ein Monatssalär extra ausgerichtet werden, falls das Mitglied der Geschäftsleitung diese Extravergütung und zusätzlich ein Monatssalär seiner variablen Vergütung für den Erwerb von NIBE-Aktien verwendet. Bedingung für den Bezug dieser Extravergütung ist, dass das Mitglied der Geschäftsleitung die jährlich erworbenen NIBE-Aktien für eine Dauer von mindestens drei Jahren hält. Wird diese Bedingung nicht erfüllt, hat die Gesellschaft das Recht, diesen Teil der Vergütung zurückzufordern. Der Zweck der zusätzlichen Vergütung für den Erwerb von NIBE- Aktien besteht in der Stärkung der langfristigen Interessen der Geschäftsleitungsmitglieder an der Gesellschaft und somit in der Förderung der Unternehmensstrategie, der langfristigen Interessen sowie der Nachhaltigkeit der Gesellschaft. Üblicherweise erfolgt der Erwerb von NIBE-Aktien durch Mitglieder der Geschäftsleitung einmal jährlich im Februar/März unter Berücksichtigung der geltenden Regeln gegen den Marktmissbrauch. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung kann an keinem Anreizprogramm teilnehmen.

Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Mitglieder der Geschäftsleitung werden auf unbestimmte oder feste Zeit angestellt.

Die von der Gesellschaft gegenüber dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung einzuhaltende Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung ist berechtigt, eine Abgangsentschädigung von 12 Monatslöhnen zu beziehen.

Anderen Mitgliedern der Geschäftsleitung wird das Salär während der Kündigungsfrist, welche zwischen 6 und 12 Monaten variiert, weiterbezahlt.

Es besteht keine Spezialvereinbarung, wonach Mitglieder der Geschäftsleitung ihre Anstellung vor einem bestimmten Rentenalter aufgeben und bis dahin weiterhin einen Teil ihres Salärs erhalten können.

Berücksichtigung des Gehalts und der Anstellungsbedingungen bei der Ausarbeitung der Richtlinien

Bei der Ausarbeitung des Antrags zu diesen Richtlinien hat der Verwaltungsrat das Durchschnittsgehalt und die Anstellungsbedingungen der Mitarbeiter der schwedischen Gesellschaften des NIBE-Konzerns berücksichtigt, indem Informationen über das Durchschnittsgehalt und die Anstellungsbedingungen der Mitarbeiter sowie über die während der Dauer des Arbeitsverhältnisses bei NIBE gewährten Erhöhungsraten der Vergütungen eingeholt wurden. Ein sehr wichtiger zusätzlicher Faktor war das Wachstum des Konzerns, sowohl hinsichtlich des Umsatzes als auch des Ergebnisses. Darüber hinaus wurde ein Vergleich mit anderen schwedischen börsenkotierten Gesellschaften derselben Grösse angestellt. Die vorgenannten Informationen waren Teil der Entscheidungsunterlagen des Verwaltungsrats für die Beurteilung der Angemessenheit der Richtlinien.

Honorare für Beratungsdienstleistungen von Mitgliedern des Verwaltungsrats

In besonderen Fällen können die von der ordentlichen Generalversammlung gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats, welche für die Gesellschaft ausserhalb der üblichen Verwaltungsratstätigkeit während einer befristete Dauer Beratungsdienstleistungen in ihrem jeweiligen Fachbereich erbringen, hierfür separat entschädigt werden. Für diese Dienstleistungen wird ein markübliches Honorar bezahlt.

Erarbeitung der Richtlinien

Diese Richtlinien wurden vom Verwaltungsrat erarbeitet. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung und die anderen Mitglieder der Geschäftsleitung haben sich nicht an den Vorbereitungen und Entscheidungen des Verwaltungsrats zu den Richtlinien beteiligt.

Die Richtlinien unterliegen einer jährlichen Überprüfung durch persönlichen Kontakt des Präsidenten des Verwaltungsrats mit den Hauptaktionären.

Abweichung von den Richtlinien

Der Verwaltungsrat kann von den Richtlinien hinsichtlich Renten, Bonus und anderer Vorteile abweichen, falls hierfür im Einzelfall besondere Gründe vorliegen und eine Abweichung notwendig ist, um die langfristigen Interessen und die Nachhaltigkeit der Gesellschaft zu wahren oder um die finanzielle Überlebensfähigkeit der Gesellschaft zu sichern.

Vorliegen wesentlicher Änderungen

Der Antrag zu den Richtlinien steht im Einklang mit den von der ordentlichen Generalversammlung 2023 genehmigten Richtlinien. Die jährliche Überprüfung der Richtlinien hat zu keinen wesentlichen Änderungen geführt.

Verfügbare Dokumente

Der Jahresbericht und der Revisionsbericht, die vollständigen Anträge des Verwaltungsrats zu den Traktanden 16 und 17, die Erklärung des Revisors gemäss Kapitel 8 § 54 des Schwedischen Gesetzes über die Aktiengesell­schaften und andere Dokumente liegen für die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft in Markaryd zur Einsicht auf, sind auf der Website der Gesellschaft www.nibe.com spätestens ab dem 25. April 2024 abrufbar und werden den Aktionären auf Verlangen an die von ihnen angegebene Adresse zugestellt.

Information

Die Aktionäre werden auf ihr Recht hingewiesen, an der ordentlichen Generalversammlung Auskunft über Umstände zu verlangen, die sich auf die Beurteilung eines Traktandums auswirken können, sowie über Umstände, die sich auf die Beurteilung der finanziellen Lage der Gesellschaft auswirken könnte.

Aktien und Stimmen

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung beträgt die gesamte Anzahl der Aktien der Gesellschaft 2,016,066,488; davon sind 233,130,360 Aktien der Klasse A und 1,782,936,128 Aktien der Klasse B. Die gesamte Anzahl der Stimmen der Gesellschaft beträgt 4,114,239,728.

Verarbeitung personenbezogener Daten

Informationen darüber, wie Ihre personenbezogenen Daten verarbeitet werden, finden Sie unter:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf

Markaryd, April 2024

NIBE Industrier AB (publ)

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an: Gerteric Lindquist, CEO, und Hans Backman, CFO;

+46 (0)433-27 30 00

Die Pressemitteilung umfasst Informationen, die NIBE Industrier AB gemäß den für die Nasdaq Stockholm geltenden Vorschriften für Emittenten veröffentlichen muss. Die Informationen wurden am 10. April 2024 um
8.00 Uhr durch die oben genannten Personen zur Veröffentlichung übermittelt.