Corporate Governance - Bericht
Das Corporate Governance der NIBE Industrier AB („NIBE“) erfolgt durch die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den Geschäftsführer entsprechend dem Aktiengesetz (2005:551), den Satzungen, dem Buchführungsgesetz, dem Regelwerk der NASDAQ OMX Stockholm für Emittenten und dem schwedischen Kodex für Corporate Governance (Kodex).
Im Dezember 2004 wurde ein schwedischer Kodex für Corporate Governance präsentiert, der daraufhin spätestens am 1. Februar 2010 revidiert wurde. Die Anwendung des Kodex gehört zur guten Sitte auf dem Aktienmarkt für schwedische Gesellschaften, deren Aktien auf einem geregelten Markt gehandelt werden. NIBE hält sich an den Kodex, und dieser Corporate Governance-Bericht wurde entsprechend dem Kodex erstellt. Gemäß aktuellen Bestimmungen sind auf der Website der Gesellschaft weitere Informationen erhältlich.
Eigentümerverhältnisse
NIBE mit Sitz in Markaryd ist seit 1997 an der Mid cap, NASDAQ OMX Stockholm notiert. Die zehn größten Aktionäre sind derzeitige und frühere Aufsichtsratsmitglieder und die Geschäftsleitung mit 29 % (53 %) des Kapitals (Anteil Stimmen), Melker Schörling mit 13 % (22 %) und acht verschiedene institutionelle Investoren mit insgesamt 16 % (7 %). Die zehn größten Aktionäre besitzen gemeinsam 58 % des Kapitals und 82 % der Stimmen.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist NIBEs oberstes Beschlussorgan. Die Hauptversammlung wählt den Aufsichtsrat und die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, stellt die Rechnungslegung fest, entscheidet über Dividenden und andere Ergebnisverfügungen und entscheidet über die Entlastung von Aufsichtsrat und Geschäftsführer.
An der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2010 in Markaryd nahmen ca. 364 Aktionäre teil, die 55 % der Anzahl Aktien und 78 % der gesamten Stimmenzahl repräsentierten. Anwesend waren der Aufsichtsrat, der Geschäftsführer und die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft. Das Protokoll der Hauptversammlung sowie die aktuellen Satzungen können auf der Website der Gesellschaft eingesehen werden.
Die Satzungen sehen weder Einschränkungen in Bezug auf die Anzahl der Stimmen, die jeder Aktionär auf einer Hauptversammlung abgeben kann, vor noch was die Ernennung und Entlassung von Aufsichtsratsmitgliedern oder Änderung der Satzungen betrifft. Ebenso wenig hat die Hauptversammlung den Aufsichtsrat ermächtigt, zu entscheiden, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben oder eigene Aktien erwerben soll.
Arbeitsweise des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der NIBE Industrier besteht aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder und der Aufsichtsratsvorsitzende werden jährlich von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung gewählt. Angestellte der Gesellschaft nehmen bei Bedarf an den Sitzungen des Aufsichtsrates als Vortragshalter oder Sachverständige in Einzelangelegenheiten teil.
Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen aus Arvid Gierow (Vorsitzender), Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Hans Linnarson, Anders Pålsson und Gerteric Lindquist, zugleich Konzernchef. Außer dem Konzernchef ist keiner der Aufsichtsratsmitglieder in der Gesellschaft angestellt oder operativ tätig.
NIBEs Aufsichtsrat geht davon aus, dass keine Aufsichtsratsmitglieder außer dem Konzernchef in einem Abhängigkeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen. Die Mitglieder werden auf Seite 81 vorgestellt.
Die Tätigkeit des Aufsichtsrates unterliegt einer jährlich festgelegten Arbeitsordnung für die Regelung der internen Arbeitsverteilung, der Beschlussordnung innerhalb des Unternehmens, der Prokura, der Sitzungsordnung des Aufsichtsrates und der Arbeitsaufgaben des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat unterliegt zudem einer Anweisung bezüglich der Arbeitsverteilung zwischen Aufsichtsrat und Geschäftsführer.
Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit des Geschäftsführers und ist für den zweckgemäßen Aufbau der Organisation, der Geschäftsleitung und der Richtlinien für die Verwaltung der Mittel der Gesellschaft verantwortlich. Auch die Entwicklung und Überwachung der Strategien des Unternehmens durch Pläne und Ziele, Entscheidungen über Erwerbe, größere Investitionen, Besetzung der Geschäftsleitung sowie die laufende Prüfung der Tätigkeit während des Geschäftsjahres fallen in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat legt zudem den Haushalt fest und ist für den Jahresabschluss verantwortlich.
Der Vorsitzende leitet die Arbeit des Aufsichtsrates entsprechend dem Aktiengesetz und sonstigen relevanten Gesetzen. Er folgt der Tätigkeit im Dialog mit dem Geschäftsführer und hat dafür zu sorgen, dass den übrigen Mitgliedern die erforderlichen Informationen zuteil werden. Hinzu kommt die Verantwortung zur Auswertung der Tätigkeit des Aufsichtsrates.
Tätigkeit des Aufsichtsrates
Im Geschäftsjahr 2010 hielt der Aufsichtsrat dreizehn Sitzungen ab, davon sechs telefonisch. Sämtliche Sitzungen wurden zu Protokoll genommen.
Die Anwesenheit bei den Aufsichtsratssitzungen war hoch, und sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben an sämtlichen physischen Sitzungen teilgenommen. Hans Linnarson war bei einer der physischen Sitzungen abwesend.
Die Tagesordnung des Aufsichtsrates umfasst eine Anzahl fester Punkte, die bei jeder Aufsichtsratssitzung behandelt werden:
- Lagebericht: Darlegung wesentlicher Ereignisse in Bezug auf die Tätigkeit, die im schriftlichen Lagebericht nicht erwähnt sind.
- Finanzbericht: Besprechung des zugestellte n Berichtpaketes.
- Investitionen: Beschluss von Investitionen über 3,0 MSEK auf Grundlage der zugestellten Unterlagen.
- Erwerbe: Bericht über laufende Erwerbsdiskussionen sowie Erwerbsbeschlüsse.
- Kommuniqué: Gegebenenfalls Besprechung von Vorschlägen zur Veröffentlichung externer Berichte.
- Jede ordentliche Aufsichtsratssitzung steht im Zeichen eines Themas, das den Großteil der Sitzungsdauer in Anspruch nimmt:
- Jahresabschluss: Die Sitzung im Februar befasst sich mit dem Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres. Hierbei legen die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft dem gesamten Aufsichtsrat ihre Gesichtspunkte vor.
- Konstituierung: Nach der Jahreshauptversammlung konstituiert sich der Aufsichtsrat, behandelt die Arbeitsordnung des Aufsichtsrates und beschließt über Prokura.
- Strategie: An zwei Werktagen im Juni führt der Aufsichtsrat Strategiediskussionen.
- Revisionsbesprechung: Die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft beraten im November über Interimsprüfung für den Zeitraum Januar – September.
- Haushalt: Um die Jahreswende nimmt der Aufsichtsrat Stellung zum Konzernhaushalt für das kommende Jahr.
Der Aufsichtsrat erhält darüber hinaus jeden Monat einen schriftlichen Bericht über Ergebnis und Stellung der Gesellschaft. Des Weiteren hat der Geschäftsführer ständigen Kontakt zum Aufsichtsratsvorsitzenden.
Die Tätigkeit des Aufsichtsrates wird einmal im Jahr einer Auswertung unterzogen.
Externe Wirtschaftsprüfer
NIBEs Wirtschaftsprüfer werden auf der Jahreshauptversammlung für einen Zeitraum von vier Jahren gewählt. Die derzeitige Periode begann 2008 und läuft bis zur Hauptversammlung 2012.
Die Mazars SET Revisionsbyrå AB wurde auf der Hauptversammlung 2008 für einen weiteren Zeitraum von vier Jahren gewählt. Gleichzeitig übernahm Bengt Ekenberg die Hauptzuständigkeit für die Geschäftsprüfung.
Dem verantwortlichen Wirtschaftsprüfer stehen laufend die geprüften Protokolle der Aufsichtsratssitzungen und die Monatsberichte, die der Aufsichtsrat erhält, zur Verfügung.
Der hauptverantwortliche Wirtschaftsprüfer teilt dem gesamten Aufsichtsrat seine Beobachtungen aus der Prüfung und Beurteilungen der internen Prüfung des Unternehmens mit.
Neben den gewöhnlichen Revisionsaufgaben assistiert Mazars SET Revisionsbyrå vor allem bei Unternehmenserwerben (Due diligence) und mit Buchhaltungsberatung. Angaben zur Vergütung der Wirtschaftsprüfer siehe Anm. 4.
Konzernleitung
Dem Konzernleiter, der zudem vom Aufsichtsrat zum Geschäftsführer der Muttergesellschaft ernannt worden ist, obliegt die laufende Prüfung des Konzerns. Ihm sind auch die drei Geschäftsbereichsleiter unterstellt.
Der Geschäftsführer leitet den Betrieb entsprechend der vom Aufsichtsrat angenommenen Anweisung bezüglich der Arbeitsverteilung zwischen Aufsichtsrat und Geschäftsführer. Jährlich wird eine Auswertung der Tätigkeit des Geschäftsführers und der Konzernleitung vorgenommen.
Auf Konzernebene werden die Bereiche Finanzierung, Devisenfragen, Unternehmenserwerbe, Neugründungen, finanzielle Steuerung, finanzielle Informationen, Personalpolitik und sonstige übergreifende Policyfragen koordiniert.
Leitung der Geschäftsbereiche
Die NIBE Industrier besteht aus drei Geschäftsbereichen. Jeder Geschäftsbereich hat seine eigene operative Leitung und eigene Ergebnisverantwortung. Jeder Geschäftsbereich hat einen Geschäftsbereichsvorstand mit dem Konzernleiter als Vorsitzenden. Die Vorstände umfassen auch externe Mitglieder mit Erfahrungen auf den jeweiligen Fachbereichen. Die jeweiligen Geschäftsbereichsvorstände sind sowohl für die laufende Tätigkeit als auch die strategische Entwicklung der Geschäftsbereiche gegenüber dem Aufsichtsrat der NIBE Industrier zuständig. Die jeweiligen Geschäftsbereichsvorstände treten vierteljährlich zusammen.
Beschlussprozess
Der Aufsichtsrat behandelt sämtliche Fragen von Bedeutung. Fragen von übergreifender Art wie etwa die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und Vergütungen werden vor jeder ordentlichen Hauptversammlung durch persönlichen Kontakt des Aufsichtsratsvorsitzenden mit den größeren Aktionären abgehandelt.
Der Rechnungsprüfer der Gesellschaft unterbreitet dem Aufsichtsrat seine gesamtheitlichen Gesichtspunkte.
Honorare an den Geschäftsführer werden vom Aufsichtsrat beschlossen, jedoch vom Aufsichtsratsvorsitzenden nach Erörterungen mit dem Geschäftsführer vorbereitet. Vergütungen an andere Führungskräfte werden vom Geschäftsführer im Einvernehmen mit dem Aufsichtsra
tsvorsitzenden festgelegt. Die Beschlüsse werden dem Aufsichtsrat vorgelegt.
Die Gesellschaft hat keine Nominierungskommission, keinen Vergütungsausschuss und keinen Revisionsausschuss. Der Grund dafür, dass NIBE hinsichtlich einer Nominierungskommission nicht dem Kodex folgt, liegt in der eindeutigen Eigentümersituation mit zwei Haupteigentümerkonstellationen, die zusammen 75 % der Stimmen besitzen und ansonsten gute Beziehungen zueinander unterhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nur so groß, dass er in der Lage ist, die Aufgaben des Prüfungs- und Vergütungsausschusses zu erfüllen, was mit dem Kodex vereinbar ist.
Vergütungen
Die Hauptversammlung 2010 beschloss die Vergütung für den Aufsichtsrat und das Honorar für die Wirtschaftsprüfer gemäß anerkannter Rechnung. Zugleich wurden dem Geschäftsführer und sonstigen Führungskräften die Vergütungsgrundsätze erläutert und beschlossen. Informationen zu den entsprechenden Grundsätzen gehen aus Anm. 5 hervor.
Die Vergütung des Aufsichtsrates belief sich laut Hauptversammlung 2010 auf 960.000 SEK. Davon entfielen 320.000 SEK an den Aufsichtsratsvorsitzenden. An Aufsichtsratsmitglieder, die im Konzern angestellt sind, werden keine Vergütungen gezahlt.
2010 beliefen sich das Gehalt und Vergütungen an den Geschäftsführer auf 2.815.000 SEK. Hinzu kommt die Vergünstigung eines Dienstwagens. Die Gehälter an die übrigen Führungskräfte beliefen sich auf 8.763.000 SEK. Auch sie verfügten über Dienstwagen.
Abfindungen
Abfindungen oder sonstige Vergünstigungen liegen mit Ausnahme des Geschäftsführers weder für den Aufsichtsratsvorsitzenden noch die Aufsichtsratsmitglieder vor. Der Geschäftsführer hat eine Kündigungsfrist von sechs Monaten bei Kündigung seitens der Gesellschaft. Während der Kündigungsfrist hat der Geschäftsführer Recht auf Gehaltszahlung sowie eine Abfindung in Höhe von 12 Monatsgehältern. Sonstige Führungskräfte beziehen während der Kündigungsfrist ein Gehalt von 6 bis 12 Monatsgehältern.
Renten
Der Aufsichtsratsvorsitzende und die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat keine Pensionsbezüge. Das Rentenalter für sowohl Geschäftsführer als auch übrige Führungskräfte beträgt 65 Jahre. Es liegen keine besonderen Vereinbarungen darüber vor, dass Führungskräfte vor Erreichen des offiziellen Rentenalters in den Ruhestand treten und bis dahin einen gewissen Teil ihres Gehalts beziehen können.
Der Geschäftsführer wird von einem individuellen Versicherungskonzept, entsprechend ITP, erfasst. Für das Jahr 2010 ist damit eine Prämie von 19 % des Gehaltes bis zu 30 Bemessungsbeträgen verbunden. Für den darüber hinaus gehenden Gehaltsteil zahlt der Geschäftsführer 30 % des Gehaltes an Prämie entsprechend dem prämienbezogenen ITP-Plan, Abt.1. Die übrigen Führungskräfte innerhalb des Konzerns haben Rentevergünstigungen entsprechend dem ITP-Plan für Gehaltsanteile bis zu 30 Bemessensbeträgen. Für darüber hinaus gehende Gehaltsteile ist eine Prämie von 30 % gemäß dem prämienbezogenen ITP-Plan, Abt. 1 abzuführen. Für einen Geschäftsbereichsleiter, der in Eigenschaft als Geschäftsführer nach einem individuellen Konzept, jedoch mit Prämien, die denen der übrigen Führungskräfte entspricht, eingestuft wird, gibt es Ausnahmen.
Leistungsanreiz
Gewisse Mitarbeiter in Schlüsselpositionen erhalten bei Erfüllung der gesetzten Ziele einen Teil des Gehaltes als gleitende Vergütung. Diese Vergütung ist auf drei Monatsgehälter beschränkt. Der Geschäftsführer ist hiervon ausgeschlossen. Informationen über die Grundsätze für die Vergütung von Führungskräften gehen aus Anm. 5 hervor.
Kommunikation mit dem Aktienmarkt
Als Ziel gilt ein hohes Niveau der finanziellen Information der Gesellschaft. Sie muss korrekt und transparent sein, um ein langfristiges Vertrauen in die Gesellschaft zu sichern.
Ergebnisse und finanzielle Stellung werden viermal im Jahr dargelegt und analog dem Jahresbericht sämtlichen Aktionären zugestellt, die dies in Schriftform wünschen. Sämtliche Erwerbe, die getätigt wurden, und sonstige kursbeeinflussende Informationen werden durch Pressemitteilungen veröffentlicht. Sämtliche Informationen über die NIBE Industrier sind auf unserer Homepage www.nibe.com verfügbar. Dort werden Pressmitteilungen und Berichte gleichzeitig mit der Veröffentlichung zugänglich gemacht.
Im Laufe des Geschäftsjahres wurden mehrere Sitzungen mit Analysten, Medien und Aktionären abgehalten.
Interne Prüfung der finanziellen Berichterstattung 2010
Laut schwedischem Aktiengesetz und Kodex ist der Aufsichtsrat für die interne Prüfung zuständig. Dieser Bericht über die interne Prüfung und das Risikohandling hinsichtlich der finanziellen Berichterstattung wurden gemäß Kapitel 6, § 6 des Jahresabschlussgesetzes erstellt.
Die Internprüfung stellte vor Einführung des neuen Kodex einen wichtigen Teil des Corporate Governance dar.
Bei NIBE herrschen Einfachheit in der juristischen und operativen Struktur, Transparenz in der Organisation, klare und deutliche Verteilung der Zuständigkeiten und funktionale, eingearbeitete Steuer- und Prüfsysteme vor.
Neben den externen Gesetzen und Regeln, denen NIBE in Bezug auf die finanzielle Berichterstattung unterliegt, liegen in einem Wirtschaftshandbuch zusammengefasste interne Instruktionen und Policies vor, die von sämtlichen Konzerngesellschaften verfolgt werden sowie Systeme für interne Prüfung der Finanzberichte.
Konsolidierte Finanzberichte mit umfangreichen Analysen und Kommentaren werden vierteljährlich vom Konzern und dessen Geschäftsbereichen erstellt. Ergebnisprüfungen werden monatlich durchgeführt.
Sowohl auf Konzern- als auch Geschäftsbereichsebene und bei größeren Einheiten sind Wirtschaftsfunktionen und Controller für die Berichterstattung und für Analysen der finanziellen Entwicklung verantwortlich.
Neben der gesetzlichen Revision des Jahresberichtes und der gesetzlichen Revision der Muttergesellschaft und sämtlicher Tochtergesellschaften nehmen die Wirtschaftsprüfer jährlich eine Prüfung der Gesellschaften hinsichtlich Organisation, Routinen und Handhabung und Einhaltung von Instruktionen nach einem von der Konzernleitung erstellten und dem Aufsichtsrat genehmigten Plan vor.
Von dieser Prüfung wird erwartet, dass sie zu erhöhter Kenntnis und Bewusstsein, deutlichen Instruktionen und einer klaren Organisation bezüglich Internprüfung führt. Aus diesem Grund ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine besondere Prüfungsfunktion (interne Revision) nicht erforderlich ist.