Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på Mid cap, NASDAQ OMX Stockholm, sedan 1997.
I december 2004 presenterades en svensk kod för bolagsstyrning. En revidering av Koden trädde i kraft den 1 juli 2008. Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Koden. NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med Koden. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets webbplats i enlighet med Kodens krav.
Bolagets revisorer har ej granskat denna bolagsstyrningsrapport.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Vid senaste årsstämma den 14 maj 2009 i Markaryd deltog 293 aktieägare, representerande 51% av antalet aktier och 77% av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var hela styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande.
Styrelsens arbetssätt
I NIBE Industriers styrelse ingår fem ledamöter, valda av bolagsstämman. Presentation av styrelseledamöterna finns på sidan 70. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar den inbördes arbetsfördelningen, beslutsordbeslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden ansvarar också för utvärdering av styrelsens arbete.
Styrelsearbetet
Styrelsen har under 2008 haft tio sammanträden varav tre per telefon. Samtliga sammanträden är protokollförda.
Närvaron på styrelsesammanträdena har varit hög då alla styrelseledamöterna har deltagit vid i stort sett samtliga fysiska sammanträden. Hans Linnarson respektive Arne Frank har varit frånvarande vid ett styrelsesammanträde.
På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde:
- Lägesrapport: Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som ej angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten.
- Ekonomisk rapport: Genomgång av utsänt rapportpaket.
- Investeringar: Beslut avseende investeringar överstigande 3,0 Mkr baserat på utsänt underlag.
- Förvärv: Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt.
- Kommuniké: I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet.
Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden enligt följande:
- Bokslut: Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.
- Konstituering: Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.
- Strategi: Styrelsen har i september strategidiskussioner under två arbetsdagar.
- Revisionsgenomgång: Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.
- Budget: Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.
Styrelsen erhåller därutöver varje månad en skriftlig rapport om bolagets resultat och ställning. Vidare har verkställande direktören kontinuerligt kontakt med styrelsens ordförande.
Utvärdering av styrelsens arbete sker en gång per år.
Externa revisorer
NIBEs revisorer väljs av årsstämman för en period av fyra år. Innevarande period inleddes 2008 och gäller till och med årsstämman 2012.
SET Revisionsbyrå AB omvaldes för en period på fyra år på årsstämman 2008. Samtidigt nyvaldes Bengt Ekenberg till huvudansvarig revisor.
Ansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår SET Revisionsbyrå framförallt med genomgångar (Due diligence) vid företagsförvärv och redovisningskonsultationer. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5.
Koncernledning
Koncernchefen som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik och andra övergripande policyfrågor.
Affärsområdenas styrning
NIBE Industrier består av tre affärsområden. Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande. I styrelserna finns också externa ledamöter med erfarenheter inom respektive område. Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBE Industriers styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.
Beslutsprocess
NIBE Industriers styrelse behandlar alla frågor av betydelse. Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman, genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande. Besluten avrapporteras till styrelsen.
Bolaget har ej någon valberedning, ersättningskommitté eller något revisionsutskott. Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har 75% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisionsoch ersättningsutskottets uppgifter, vilket är förenligt med Koden.
Ersättningar
Årsstämman 2009 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. Samtidigt redogjordes för principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.
Styrelsens arvode uppgick under 2008 till 700 kkr enligt årsstämmans beslut. Av detta belopp har styrelsens ordförande erhållit 280 kkr i enlighet med årsstämmans beslut. Arvode utgår inte till de styrelsemedlemmar som är anställda i koncernen.
Under 2008 utbetalades lön och ersättningar till verkställande direktören uppgående till 2.459 kkr. Förmånen av fri bil tillkommer. Lön till övriga ledande befattningshavare utbetalades med 6.883 kkr. Även för dessa tillkommer förmånen av fri bil.
Avgångsvederlag
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören. Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Pensioner
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag. Pensionsåldern för såväl verkställande direktören som för övriga ledande befattningshavare är 65 år. Verkställande direktören har ett individuellt försäkringsupplägg motsvarande ITP. För år 2008 innebar det en premie motsvarande 19% av lön upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedel därutöver har verkställande direktören 30% i premieinbetalning motsvarande den premiebestämda ITP-planen avd1. Övriga ledande befattningshavare inom koncernen har pensionsförmåner motsvarande ITP-planen för lönedelar upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedelar därutöver utgår en premie om 30% i enlighet med den premiebestämda ITP-planen, avd1. Undantag finns för en affärsområdeschef som i egenskap av verkställande direktör har ett individuellt upplägg men med premier motsvarande övriga ledande befattningshavares.
Incitamentsprogram
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig lönedel som utgår, om uppställda mål infrias. Den rörliga lönedelen är begränsad till tre månadslöner. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram.
Kommunikation med aktiemarknaden
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets finansiella information. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. Alla genomförda förvärv och annan kurspåverkande information offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information om NIBE Industrier finns på vår hemsida www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter i samma ögonblick som de offentliggörs.
Under året har ett flertal träffar med analytiker, media och Aktiespararna genomförts.
Intern kontroll av den finansiella rapporteringen 2008
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen. Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med avsnitt 10.5 i Koden.
Intern kontroll har varit en viktig del av bolagsstyrningen redan innan införandet av den nya koden för bolagsstyrning.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.
Utöver de externa lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policies samlade i en Ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Resultatuppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdesoch större enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen.
Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll.
Rapporten avseende intern kontroll är ej granskad av bolagets revisorer.
Svensk kod för bolagsstyrning
Av bifogad PDF-fil framgår hur NIBE Industrier AB följer Svensk kod för bolagsstyrning.
Svensk kod för bolagsstyrning